delnic v lasti družbe UPC Telemach, d.o.o., (v nadaljevanju: UPC Telemach, d.o.o.) in • 0 delnic v las« družbe Broadband kabel, d.o.o,, • Broadband kabel, elektronske storitve, d.o.o., Tavčarjeva ulica 8, 1000 Ljubljana • 0 delnic v las« družbe Slovenia Broadband S.a r.l (v nadaljevanju: Broadband kabel, d.o.o.). • Slovenia Broadband S.a r.l., 121, avenue de la Faiencerie in L-1511 Luksemburg Od dneva objave prevzemne namere prevzemniki raso pndobivali delnic cll)ne družbe. V skladu (v nadaljevanju: Slovenia Broadband S.a r.l.) z 38. Členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne (v nadaljevanju skupaj: prevzemniki) ponudbe prevzemniki zunaj postopka javne ponudbe ne smejo kupovati delnic na katere se nanaša ponudba. 2. Vrednostni papirji, U to predmet prevzemne ponudb* Družba SLOVENIA BROADBAND S.a r.l. je dne 22.5.2009 pridobila edini poslovni delež v družbi Firm« In sedež ciljne družbe: Broadband kabel, elektronske storitve, d.o.o., v kateri je tudi edini družbenik, Družba Broadband kabel, d.o.o. je na podlagi Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnih deležev v družbi UPC Telemach UPC Rotovi, širokopasovne komunikacije, d.d.. Maribor, Cankarjeva ulica 6, 2000 Maribor (v nada- d.o.o. iz dne 15.7.2009 pridobila neposredno kontrolo in postala 100 % lastnik družbe UPC Telema-Ijevanju UPC Rotovž d.d. ali ciljna družba) ch, d.o.o., ki je 60,12 % lastnik ciljne družbe UPC Rotovž d.d. Vse delnice ciljne družbe, pridobljene na podlagi prevzemne ponudbe, bo dobila družba UPC Telemach d.o.o. Vrednostni papirji: Namen prevzemne ponudbe je pridobiti čim večje število delnic ciljne družbe. Na podlagi pridobitve Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot to izhaja iz statuta, kar pomeni 100 % lastniškega deleža v družbi UPC Telemach d.o.o. so se prevzemniki z namenom krepitve korv 10.083 navadnih, prosto prenosljivih, imenskih, kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico trole in nadzora odločili za konsolidacijo celotne skupine UPC Telemach in prevzem vseh hčerinskih (v nadaljevanju: delnice ali delnice KSRR) zmanjšano za 6.062 delnic, katerih imetniki so prevze- družb matične družba UPC Telemach d.o.o. mnlkl, torej skupno na 4.021 delnic KSRR. Po mnenju pooblaščenega revizorja Dragana Martinoviča iz revizijske družbe UHY Revizija in sveto-9.400 delnic je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v vanje d.o.o., ki ga je na podlagi prevzemnika imenovalo sodišče, ponujena cena v višini 1.050,19 centralni register vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depotni družb«, d.d., Ljubljana EUR za delnico družbe UPC Rotovž d.d. ne predstavlja primerne višine nadomestila manjšinskim (v nadaljevanju: KDD) pod oznako KSRR. 683 delnic na dan izdaje tega prospekta še nI izdanih in delničarjem UPC Rotovž d.d. Po njegovem mnenju bi znašala primerna cena v prevzemni ponudbi še nI vpisanih v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD. 1.750,34 EUR za delnico. Podrobnejša obrazložitev v zvezi s ceno ie objavliena v točki 1.3.4. tega prospekta. Ciljna družba je po uveljavitvi Zakona o nematerialiaziranih vrednostnih papirjih (Ur.l.RS, št. 23/1999) želela izdati vse delnice In vpisati vse delničarje v centralni register vrednostnih papirjev Ponudba se nanaša na vse delnice z glasovalno pravico, kot to izhaja iz statuta ciljne družbe. Imepri KDD. Ker za vse lastnike delnic niso imeli potrebnih podatkov (EMSO, davčna številka,...), so tnlki upravičenj, ki Izhajajo z delnic, ki še niso izdane in vpisane v centralnem registru ph KDD, ki lahko vpsali le osebe oz. delničarje s popolnimi podatki. KDD tako ni mogla določiti identifikacijske želijo sprejeti prevzemno ponudbo, morajo predhodno vpisah svoie delnice v centralni register KDD, številke za preostale delničarje. Seznam imetnikov teh delnic je pri ciljni družbi. Vzroki, zakaj ciljna Imetniki upravičenj, ki izhajalo iz delnic, ki še raso izdane in vpisane v centralnem registru pri KDD, družba ne pridobi podatkov o pravnih lastnikih delnic oz. začasnic, so različni: odseljeni, umrli, lahko od izdajatelja (ciljne družbel zahtevajo, da pri KDD izda nalog za izdajo nematerializiranih vreneznani. dnostnih papirjev v dobro njihovega računa. Za izvedbo vpisa mora imetnik upravičenj sporočiti izdajatelju delnic -to je ciljni družbi -vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter ob tem predložiti ustrezno Ponudba se nanaša na vse delnice z glasovalno pravico, kotto izhaja iz statuta ciljne družbe. Ime- dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih tniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki še niso izdane in vpisane v centralnem registru pri KDD, ki papirjev, ki ga vodi KDD, lahko imetnik za te delnice ciljne družbe sprejme to prevzemno ponudbo, želijo sprejeti prevzemno ponudbo, morajo predhodno vpisati svoje delnice v centralni register KDD. Prevzemna ponudbo |e mogoče sprejeti le, če je akceptant imetnik nematerializiranih vrednostnih Imetniki upravičenj, ki izhajajo Iz delnic, ki še niso izdane in vpisane vcentralnem registru pri KDD, papirjev (delnic). Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju delnic (ciljni družbi) vse podatke, ki so lahko od izdajatelja (ciljne družbe) zahtevajo, da pri KDD izda nalog za izdajo nematerializiranih vre- potrebni za vpis, ter mu predložijo ustrezno dokumentacijo in zahtevajo Izdajo delnic v nematerialidnostnih papirjev vdobro njihovega računa. Za izvedbo vpisa mora imetnik upravičenj sporočiti izda- zirani obliki čim prej, tako da bodo v roku za spreiem prevzemne ponudbe leto lahko tudi sprejeli, jatelju delnic - to je ciljni družbi -vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter ob tem predložiti ustrezno dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papiijev, na katere se nanaša prepapirjev, ki ga vodi KDD, lahko imetnik za te delnice ciljne družbe sprejme to prevzemno ponudbo. vzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli Prevzemno ponudbo je mogoče sprejeti le, če je akceptant imetnik nematerializiranih vrednostnih prevzemno ponudbo, niso na kakršnikoli načrn, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati papirjev (delnic). Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju delnic (ciljni družbi} vse podatke, ki so v zastavo aii zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v potrebni za vpis, ter mu predložijo ustrezno dokumentacijo in zahtevajo izdajo delnic v nemateriali- lasti prevzemnikov, zirani obliki čim prej, tako da bodo v roku za sprejem prevzemne ponudbe le-to lahko tudi sprejeli. Prevzemniki lahko prekllčejo ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom 3. Pogoji prevzemne ponudbe ponudbe, v skladu z Zpre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prospekta, pri čemer bodo prevzemniki nosili vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da ie tak odstop neupravičen v Prevzemniki za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. smislu določb Zpre-1. Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice z oznako KSRR, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 1.050,19 EUR. 10. PooMai&sn član, ki daje prevzemno ponudbo v Imenu bi za račun prevzemnikov 4. Veljavno« ponudbo od 13.08 2009 do vključno 14.09.2009 do 12. ure Prevzemno ponudbo v skladu s 23. členom ZPre-1 v imenu in za račun prevzemnikov kot njihov pooblaščeni član daje MEDVEŠEK PUŠNIK Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, s sedežem Veljavnost prevzemne ponudbe je od 13.08.2009 do vključno 14.09.2009 do 12. ure, razen če se Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana |v nadaljevanju MP BPH d.d.). veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1. 11. Izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe 5. Prag uspešnosti - najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jh morajo prevzemniki skupaj z vrednostnimi papfijl, ki jih ie imajo, pridobiti na podlagi prevzemne Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbo, da bi Jih ta zavezovala ponudbe odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 tega prospekta, v eni izmed poslovalnic ali pogodbenih izvajalcev MP BPH Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi prevze- d.d,, ki so navedeni v Prilogi 2 tega prospekta, ali pri drugi borznoposredniški družbi ali banki mne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne iz Priloge 1 tega prospekta, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član oz. član glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobil v postopku prevzemne ponudbe. KDD), pri čemer morajo pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe prispeti na naslov iVJedvesek Pušnik Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, Gradnikove brigade 11. 1000 6. Obvezni razvezni pogoj Ljubljana, do vključno zadnjega dne ponudbe, to je 14.09.2009 do 12. ure. Prevzemniki in ciljna družba izpolnjujejo pogoje za priglasitev koncentracije Uradu RS za varstvo Ce so delnice ciljne družbe, glede katerih želi niihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpikonkurence, navedene v prvem odstavku 42; člena Zakona o preprečevanju in omejevanju konku- sane pn računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski renče (ZPOmK-lj v smislu 2. alineje 1. odstavka 10. člena ZPOmK-1. član, mora imetnik izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe predložiti temu registrskemu Članu, ki Družba SLOVENIA BROADBAND S.a r.l, je dne 22.5.2009 pndobila edini poslovni delež v družbi Broadband kabel, elektronske storitve, d.o.o,, v kateri je tudi edini družbenik. Družba Broadband Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki Še nimajo odprtega kabel, d.o.o. je na podlag Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnih deležev v družbi UPC Telemach računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun nematerlalld.o.o. iz dne 15.7.2009 pridobila neposredno kontrolo in postala 100 % lastnik družbe UPC Telema- ziranih vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednoch, d.o.o., ki je 60,12 % lastnik ciljne družbe UPC Rotovž d.d. stnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Družba SLOVENIA BROADBAND S.a r.l. je dne 4.5.2009 na podlagi 43. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-l) Uradu Republike Slovenija za varstvo konkurence (UVK) Stroški, povezani z odprtjem računa vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu, ki jih v priglasila koncentracijo družb UPC Telemach d.o.o. Ljubljana in SLOVENIA BROADBAND S.a r.l. ter trenutku izdelave prospekta zaračunava MP BPH d.d. so naslednji: dne 18.06.2009 pridobila odločbo UVK, s katero je ta odločil, da je koncentracija skladna s pravili • Odpiranje računa pn registrskem članu 13,77 EUR, konkurence in ji ne nasprotuje. * bdenje računa za tekoče koledarsko leto 6.51 EUR, * Minimalno letno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev 5,00 EUR, Za pridobitev delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, je pioleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 * Prenos vrednostnih papirjevz registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih potrebno dovoljenje ali soglasje Urada RS za varstvo konkurence, ki so ga prevzemniki pridobil dne papirjev imetnika pri registrskem članu v primeru, da se prenos izvede pri MP BPH d.d. znaša 18.6.2009, zato ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega 2,00 EUR. odstavka 20. člena ZPre-1. Ce akceptant sprejme prevzemno ponudbo pridružtii MP BPH ali v poslovalnicah in pogodbenih 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe mestih družbe MP BPH, nosi delničar stroške nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe, m sicer: 11,00 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo do vključno 499 delnic, Prevzemniki so v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1 z namenom izpolnitve denarnih obvezno- 14,87 EUR v kolikor ima delničar, ki spreiema prevzemno ponudbo od 500 do vključno 4.999 sti po tej prevzemni ponudbi pred objavo prevzemne ponudbe v denarju na računa KDD deponirati delnic, 23,40 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo od 5.000 do vključno 566.598,70 EUR ter izročili KDD naslednje nepreklicne banine garancije, ki sta jo omenjeni banki 9.999 delnic ter 48,75 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo nad 10.000 izdali v dobro KDD kot upravičenca, in s katero se banki nepreklicno zavezujeta, da bosta na prvi delnic, če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri drugem registrskem članu, nosi stroške, poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačali znesek, ki je potreben za izpolnitev kot jih je določil ta registrski član. obveznosti plačila akceptantom. • nepreklicna bančna garancija UniCredit Bank Austria AG v višini 2.656.215,29 EUR Če se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, na katere se nanaša • nepreklicna bančna garancija UniCredit Banka Slovenija d.d. vvišini 1.000.000,00 EUR prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiianih vrednostnih papirjev pri KDD ria dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu Plačilo imetnikom delnic, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, bo Izvršeno v osmih dneh, šteto od dne, ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne ko KDD prejme odločbo o izidu prevzemne ponudbe, s katero Agencija za trg vrednostnih papirjev družbe, ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi, ugotovi uspešnost ponudbe. Imetniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki še niso izdane in vpisane v centralnem registru pri 8. Pravne posleilce neuspešne prevzemne ponudbe KDD. ki želijo sprejeti prevzemno ponudbo, morajo predhodno vpisah svoje delnice v centralni register KDD. Imetniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki še niso izdane in vpisane v centralnem V primeru neuspešne prevzemne ponudbe se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te prevze- registru pn KDD, lahko od izdajatelja (ciljne družbe) zahtevajo, da pn KDD izda nalog za izdaio mne ponudbe, Štejejo za razvezane. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu prevze- nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro njihovep računa. Za izvedbo vpisa mora imetnik mne ponudbe, s katero se ugotovi, da je bila ta neuspešna, prenesti delnice, ki so bile sprejete v upravičenj sporoči« izdajatelju delnic - to je ciljni družbi - vse podatke, ki so potrebni za vpis. ponudbi, v dobro trgovalnih računov vrednostnih papirjev Imetnikov delnic, ki so sprejeli ponudbo. ter ob tem predložiti ustrezno dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papinev, ki ga vodi KDD, lahko imetnik za te delnice ciljne družbe Prevzemna ponudba ni uspešna, če: sprejme to prevzemno ponudbo. Prevzemno ponudbo je mogoče sprejeti le. Če je akceptant itne-• jo prevzemniki prekllčejo v skladu z 52. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1,6, tega prospekta. tnik nematerializiranih vrednostnih papirjev (delnic). Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju • agencija razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, delnic (ciljni družbi) vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter mu predložilo ustrezno dokumentacijo • nastopi razvezni pogoj v skladu z 20. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1.4. tega prospekta. in zahtevajo izdajo delnic v nematerializirani obliki čim prej, tako da bodo v raku za sprejem prevzemne pionudbe le-to lahko tudi sprejeli. Če prevzemna ponudba ne bo uspešna, bo KDD v osmih dneh po prejemu odločbe agencije o izidu prevzemne ponudbe imetnikom delnic ciljne družbe, ki so sprejeli prevzemno ponudbo, ponovno 12. Dostopnost prospekta omogočila razpolaganje z delnicami ciljne družbe, ki so bile predmet sprejema neuspešne prevzemne ponudbe, tako da jih bo prenesla v dobro njihovih računov, s katerih so bile prenesene ob Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniskih družbah ali bankah, ki so uprasprejetju prevzemne ponudbe. Pogodbe, ki so bite sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne vičene opravljali storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, kot so ponudbe, se štejejo za razvezane. navedene v Prilogi 1 tega prospekta, ter v poslovalnicah in pogodbenih izvajalcih MP BPH d.d. iz Priloge 2 tega prospekta. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Borznoposredniška družba ali banka, ki za imetnika vodi račun nematerializiranih vrednostnih Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske papirjev, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, mora temu imetniku na njegovo zahtevo borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza). takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega prospekta. Na dan objave te ponudbe imajo prevzemniki v lasti 6.062 delnic oznake KSRR od vseh delnice Prevzemni prospekt je javno objavjjen na spletni strani www.medvesekpusnik.si (rubrika novice).

Medij: Dnevnik
Avtorji: Ni avtorja
Teme: ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: Obveščevalec
Datum: 13. 08. 2009
Stran: 29