Predlogi VZMD za spremembe in dopolnitve zakonodaje  Zakon o gospodarskih drubah ZGD in Zakon o prevzemih ZPre

Danes je predsednik Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD) na poslanske skupine Državnega zbora Republike Slovenije in predsednike parlamentarnih političnih strank naslovil prošnjo za sestanek, povezano s predlogom nujnih sprememb Zakona o prevzemih (ZPre). Prošnji je mag. Verbič priložil dopolnjene Predloge VZMD za spremembe in dopolnitve zakonodaje (kliknite sliko dokumenta levo) - Zakona o prevzemih (ZPre) in Zakona o gospodarskih družbah (ZGD) - kot so jih v okviru sledečih desetih poglavij pripravili strokovni sodelavci VZMD: 

I. Uvodno

II. Lastne delnice in korporacijska zakonodaja

III. Lastne delnice in izigravanje pravil o prevzemnem pragu

IV. Transparentnost pri poslih med povezanimi osebami

V. Stvarni vložki ter vloga in (ne)odgovornost revizorjev

VI. Zastopanje manjšinskih delničarjev v nadzornih svetih in upravnih odborih

VII. Zastopanje na skupščinah

VIII. Iztisnitve po »uspešnem prevzemu«

IX. K noveli ZPre-1C

X. Farsa korporacijskega upravljanja državnega premoženja

Pri tem strokovni sodelavci VZMD generalno ugotavljajo, da je gospodarska zakonodaja v Republiki Sloveniji od samega začetka dalje neustrezna, polna izjem in sistemsko neustrezna, dodatno pa se je v preteklosti vanjo vnašalo prenekateri slovensko posebni »eksperiment». Ob tem je bila opazna popolna odtujenost argumentacije gospodarskih in prevzemnih predpisov od dejanskega stanja na tem področju v Republiki Sloveniji.

Predpisi, ki so se sprejemali v preteklosti so bili v najboljših primerih zgolj nominalno utemeljeni na praksah razvitih zahodnih držav, pri čemer naj bi - kot taki - urejali dejansko stanje tranzicije v Republiki Sloveniji. Neredko pa je pri prenosu tujih institutov v slovenski pravni red prihajalo do »napačnih prevodov«, »izpustitev« in »spregledov« spremljajočih pravil, ki so bila pogosto bistvena oziroma integralna prenesenim institutom.

Skoraj dve desetletji podobne prakse pri sprejemanju najpomembnejše gospodarske zakonodaje so končno privedle do posledic, kot jih lahko vsakodnevno spremljamo. Navkljub dokazano negativnih učinkih na rezultate gospodarskih družb, ki se danes prelivajo v bančni sistem, in spremljajočem razpadu korporacijskega upravljanja v Republiki Sloveniji, se nekatere zgrešene prakse iz preteklosti še vedno (inertno) nadaljujejo. Vir tega je popolno nerazumevanju vloge in vpliva posameznih deležnikov, vpetih v gospodarske družbe, kot izvira iz obdobja tranzicije. To nazorno dokazuje tudi večina de facto izvedenih postopkov lastninjenja, še bolj pa njihov končni rezultat/učinek.

Gre za popoln razkroj iluzije korporacijskega upravljanja v Republiki Sloveniji, spoznanje o precejšnji nedoraslosti slovenskega managementa in njegovih nadzornikov, za spoznanje o neobstoječem kapitalu, ki je bil v preteklosti izničen prek vsakič bolj vratolomnega žongliranja z lastnimi delnicami, posredno lastnimi delnicami in klobčiči pre- in po-parkiranih delnic, vzdrževanje katerih je od gospodarskih subjektov terjalo in še danes terja realno vse višje stroške/obresti. Rastoča kumulativa teh stroškov, potrebnih za vzdrževanje statusa quo še naprej neposredno in vsakodnevno zajeda preostali kapital - na ta način navidezno »olastninjenega« - slovenskega gospodarstva.

Temu so svoje dodale še banke, ki so različna parkirna mesta vzdrževale na temelju svojega skokovitega kratkoročnega zadolževanja v tujini, implozijo katerega je končno nadomestila država s povečevanjem javnega dolga za namen nalaganja nizko obrestovanih depozitov v bančnem sistemu. Na tem temelju danes predstavniki bank »igrajo« ekonomske lastnike insolventnih družb, zasedajo mesta v nadzornih svetih insolventnih obvladovanih družb in javnosti pridigajo o potrebnih spremembi poslovnih modelov. Korenitih sprememb, tako korporacijskega, kot tudi poslovnega modela, je danes potreben predvsem velik del slovenskega bančnega sistema, ki je v svoji preteklosti, polni zgrešenih idej, praks in bančnih poslovnih modelov, močno pripomogel k obstoječemu zaskrbljujočemu stanju.

Znotraj tega je potrebno opozoriti na še vedno problematično korporacijsko in prevzemno zakonodajo glede pridobivanja, statusa in odsvajanja lastnih delnic. Veljavna zakonodaja namreč zakonito in dokončno sanira nezakonite posege uprav v lastniško strukturo družb, ki naj bi jih upravljale in sicer v breme kapitala teh družb. Predstavlja torej pravno podlago, na kateri se pospešeno uničuje kapital dela slovenskega gospodarstva. Dodatno je ta problem zaostrila zloraba - že tako povsem zgrešenih in neustreznih - pravil o lastnih delnicah s strani managementa gospodarskih družb, ob vse prepogosti odsotnosti nadzora nad njimi (nedelovanje nadzornih svetov).

Ravno to je bilo po oceni VZMD že iz leta 2007 eden pomembnejših razlogov za sedanje stanje v Republiki Sloveniji. S to oceno je VZMD tedaj seznanil pristojne v obeh Vladah RS kot tudi poslance Državnega zbora RS. Kljub trudu VZMD, opozarjanju na te in druge probleme, ponujanju rešitev v obliki predlogov sprememb in amandmajev k gospodarski zakonodaji (predlog rešitev k ZPre-1 in ZGD-1B, ponovno ob sprejemanju določb ZGD-1C), kaj več od preprečitve vnosa še večjih, z evropsko zakonodajo popolnoma nepovezanih, nesmislov v slovenski pravni red - kljub zagotovilom področnega ministra mag. Andreja Vizjaka in izrecni obljubi naslednjega področnega ministra dr. Mateja Lahovnika - žal ni bilo storjenega. (glejte spodaj)

Tako lahko danes, še vedno vsakodnevno prebiramo o nakupih lastnih delnic prek popolnoma nelikvidne Ljubljanske borze, s katerimi se vzdržuje vrednost zavarovanj bančnih posojil na nivojih, za katere se pričakuje v preteklosti obljubljena refinanciranja in/ali preprečuje odpoklic nasedlih posojil in s tem likvidacija papirno napihnjenega premoženja, poslih med povezanimi osebami (prevzemna vozila in ciljne družbe), ki vodijo na ta način prevzete družbe v insolventnost, ter podobnih vsakdanjih praksah, na katerih temelji velik del predvsem holdinško organiziranega gospodarstva, kot tudi položaj njegovih upnikov.

Te prakse temeljijo najprej na sporni - delno še vedno veljavni - slovenski gospodarski zakonodaji, ki je pravno podprla zgrešene poslovne modele slovenskega holdinškega in deloma bančnega sistema, ter nenazadnje na poslovni etiki tako slovenskega managementa in njegovih nadzornikov oziroma obeh njihovih združenj, z večinoma istim članstvom.

Ker se, kljub obljubam dveh ministrov, pristojnih za gospodarstvo v prejšnji in še vedno aktualni Vladi Republiki Sloveniji, na tem področju ni takorekoč nič spremenilo, predvsem pa ker to zahteva dejansko stanje, je po oceni VZMD napočil skrajni čas, da se te in podobne nesmisle naslovi in dokončno odpravi.

Eden takšnih, v nebo vpijočih primerov nujne spremembe Zakona o prevzemih so gotovo tudi razlastitve, ki si jih VZMD prizadeva preprečiti oz. ustrezno urediti že peto leto so tudi:

Iztisnitve po »uspešnem prevzemu«

Pri postopkih izključitev manjšinskih delničarjev iz delniških družb gre za zelo grob poseg v lastninsko pravico delničarjem, saj le-ti z vpisom sklepa skupščine o izključitvi v sodni register ex-lege izgubijo imetništvo oziroma drugače, lastninsko pravico nad svojimi delnicami.

Pri tem je popolnoma jasno, da v teh postopkih ne gre, niti ne more iti, za nikakršen javni interes, ki bi tak poseg (dejansko gre za razlastitev) sploh lahko upravičeval. Še bolj pa se groteska obstoječe ureditve pokaže pri dejstvu, da v primerih, ki sledijo uspešnim prevzemnim postopkom, taki raz-lastninjeni (bivši) lastniki nimajo na voljo nikakršnega postopka ali drugačnega načina, ki bi omogočal vsaj objektivizacijo dolgovane cene za tako (z ex-lege prenosom imetništva) odvzete delnice.

Pri teh postopkih gre izključno za zasebni interes prevzemnika, ki ga v nobenem primeru ne gre enačiti z »javnim interesom«, ki bi razlastninjenja, pod določenimi natančnimi nadaljnjimi pogoji, sploh lahko upravičeval. Da slovenska pravna stroka vztraja na tej - očitno neustavni - ureditvi v imenu zasebnega, večinoma domače-managerskega interesa, je povsem nerazumljivo, a hkrati simptomatično za proces razkroja pravne države.

Zaradi definicije cene v prevzemnih postopkih, torej t.i. »pravične cene«, kot najvišje plačane za posamezno delnico v preteklem letu (natančneje primerjajte 17. člen Zpre-1B), se namreč izgubi vsakršna povezava med to ceno in dejansko vrednostjo družbe in s tem posamezne delnice, kot bi se pri teh postopkih sicer ugotavljala v skladu z določbami ZGD-1.

Na ta način oziroma na vse te načine je prevzemnikom zakonito omogočeno doseganje nizkih, »akcijskih« cen že pri samih prevzemnih postopkih, po katerih potem zaradi dikcije obstoječega 68. člena Zpre-1 »izplačajo« še vse preostale iztisnjene delničarje, ki s tem v zvezi nimajo nikakršne pravice. Tiste torej, ki niso sprejeli prevzemne ponudbe, s katero bi prevzemnik presegel 90 % prag vseh delnic, ker bi lahko presodili da »pravična cena« za delnico, ponujena v skladu z določbami Zpre-1, niti najmanj ne odraža »prave vrednosti« prevzete družbe in s tem njene delnice.

Nekaj poudarkov in VIDEO REPORTAŽ o prizadevanjih VZMD za uveljavitev sprememb in dopolnitev področne zakonodaje, predvsem ZGD in ZPre, si oglejte v nadaljevanju.


Nekaj relevantnih VIDEO REPORTAŽ VZMD.TV

Za OGLED VIDEO REPORTAŽ kliknite na posamezno fotografijo:

 Zakon_o_gospodarskih_dru__bah_ZGD_VZMD_TV_1.JPG Zakon_o_gospodarskih_dru__bah_ZGD_VZMD_TV_2.JPG

Zakon_o_gospodarskih_dru__bah_ZGD_VZMD_TV_3_2.JPG Zakon_o_gospodarskih_dru__bah_ZGD_VZMD_TV_4.JPG

Izjavi_Horvat_Jer__i___ZGD_ZPre_VZMD_TV.JPG

Novela ZGD-1B, kot je bila predlagana, je pomenila odprtje novega področja možnih zlorab za večinske delničarje, še posebej za lastnike »finančnih holdingov« (bivših PIDov). Ilustrativni prikaz posledic in poročilo VZMD.TV s potrditvene seje Odbora DZ RS. 

Zakon_o_prevzemih_VZMD_TV_1.JPG Zakon_o_prevzemih_VZMD_TV_2.JPG

Zakon_o_prevzemih_VZMD_TV_3.JPG Zakon_o_prevzemih_VZMD_TV_4.JPG

Zakon_o_prevzemih_VZMD_TV_5.JPG

 


 

PIVOVARNA LAŠKO, MERCATOR - danes prejeti sodbi sta nadaljevanje vzpostavljanja katastrofalne pravne prakse - grobe kršitve prevzemne zakonodaje odslej brez ustreznih sankcij

VZMD napoveduje pritožbo in pričakuje odločitev Vrhovnega sodišča

Ljubljana, 5. 12. 2011

Pivovarna Laško, d.d., je v petek, 2. 12. 2011, ob 15.15, preko sistema obveščanja Ljubljanske borze SEONET, objavila obvestilo o dveh prejetih sodbah, pri katerih je akter tudi Vseslovensko združenje malih delničarjev (VZMD). Sodbi ljubljanskega in celjskega sodišča - izjemno pomembni z vidika vzpostavljanja pravne prakse na področju prevzemne zakonodaje in možnosti za sankcioniranje grobih kršitev le-te ter vzpostavljanja pravne prakse in standardov na področju pre-klicevanja skupščin delniških družb - je danes prejel tudi VZMD.

Strokovni sodelavci VZMD so obe tožbi nemudoma preučili ter sprejeli odločitev, da v primeru sodbe Višjega sodišča v Celju, ki zavrnilo pritožbo VZMD, s katero je slednji izpodbijal sodbo sodišča prve stopnje, ki ni ugodilo tožbi na izpodbijanje sklepov ponovljene 15. skupščine Pivovarne Laško, z dne 31. 8. 2009 (kliknite za VIDEO REPORTAŽO). Pri svoji odločitvi se je tako sodišče prve, kot druge stopnje naslonilo na pravnomočno sodbo v zadevi veljavnosti sklepov t.i. »stopniščne« 15. skupščine Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009 (kliknite za VIDEO REPORTAŽO). Glede na vloženo revizijo na Vrhovno sodišče v zadevi »stopniščne« skupščine, bodo v VZMD počakali na odločitev Vrhovnega sodišča v tej zvezi. V primeru ugodne odločitve o reviziji bo VZMD v tem postopku vložili izredno pravno sredstvo ter sprožil obnovo postopka, v katerem bo zahteval drugačno odločitev v zadevi. (kliknite na sliko za VIDEO REPORTAŽO z zadnjega naroka o neveljavnosti ponovljene 15. skupščine)

V primeru sodbe (zavrnitev tožbenega zahtevka) Okrožnega sodišča v Ljubljani v gospodarskem sporu proti toženim strankam Pivovarna Laško, d.d., Pivovarna Union d.d. in Radenska, d.d. - na njen pomen tudi za aktualne postopke prodaje večinskega deleža družbe Mercator, d.d., so iz VZMD izrecno opozorili tudi v sporočilu za javnost v četrtek, 1. 12. 2011 - pa VZMD napoveduje pritožbo v zakonskem roku.

Pri tem so v VZMD izpostavili grozečo vzpostavitev pravne prakse na področju prevzemne zakonodaje, ki »utegne imeti katastrofalne posledice za manjšinske delničarje pri aktualnih in bodočih prevzemih,« kakor je z vso resnostjo opozoril predsednik VZMD, dne 9. 11. 2011, neposredno po glavni obravnavi na Okrožnem sodišču v Ljubljani, in sicer simptomatično - v gospodarskem sporu za plačilo odškodnine delničarjem družbe Mercator, d.d., zaradi nezakonite opustitve objave prevzemne ponudbe v letu 2007, s strani prevzemnikov: Pivovarne Laško, d.d., Pivovarne Union, d.d., Radenske, d.d., in Infond Holdinga, d.d. Več o sila zaskrbljujočih signalih Okrožnega sodnika Gregorja Collautija pri obravnavi najresnejših kršitev Zakona o prevzemih (ZPre-1), si oglejte v VIDEO REPORTAŽI z omenjene glavne obravnave o odškodnini delničarjem Mercatorja (kliknite na fotografijo zgoraj).

 


Sodišče o odškodnini delničarjem Mercatorja zaradi nezakonite ne-objave prevzemne ponudbe v letu 2007

V tožbi, ki jo je VZMD sprožil leta 2009, škoda ocenjena na 211,38 € na delnico - skupaj pogojno kar 411.180.603,60 € odškodnine malim delničarjem

Ljubljana, 9. 11. 2011

Za danes, ob 9.30, je okrožni sodnik Gregor Collauti na Okrožnem sodišču v Ljubljani sklical poravnalni narok in prvi narok za glavno obravnavo v gospodarskem sporu za plačilo odškodnine delničarjem družbe Mercator, d.d., zaradi nezakonite opustitve objave prevzemne ponudbe v letu 2007, s strani prevzemnikov: Pivovarne Laško, d.d., Pivovarne Union, d.d., Radenske, d.d., in Infond Holdinga, d.d.

Iz Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD) so nazadnje še 4. 10. 2011 sporočili, da 27. 10. 2011 nastopi zastaranje iz naslova možnosti uveljavljanja odškodnine zoper prevzemnike družbe PS Mercator, d.d. - Pivovarna Laško, d.d., Pivovarna Union, d.d., Radenska, d.d., in Infond Holding, d.d., ki v letu 2007 niso objavili prevzemne ponudbe - in sicer na podlagi Odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev, št.: N-PP-Pre-38/08-ODL-(591), z dne 23. 10. 2008, ki je prišla v javnost 27. 10. 2008 (kliknite na sliko desno).

Zaradi kršitev prevzemne zakonodaje oz. opustitve objave prevzemne ponudbe ob pridobitvi kvalificiranega deleža po Zakonu o prevzemih (ZPre-1), je namreč takratnim delničarjem družbe Mercator nastala škoda, ki je ocenjena na 211,38 € za vsako posamezno delnico družbe oz. skupaj, za vse preostale delnice malih delničarjev, kar 411.180.603,60 € (kliknite tu za ogled predstavitve).

Spomnimo: delničarji Poslovnega sistema Mercator, d.d., ki so po Zboru delničarjev, 9. 7. 2009 (za ogled VIDEO REPORTAŽE kliknite na sliko zgoraj levo), izkazali namero za pristop k odškodninski tožbi zoper prevzemnike družbe, so v avgustu 2009 na domače naslove prejeli obvestila o sprejetih pomembnih odločitvah o konkretnem načinu pristopa k tožbi, usklajen Delničarski sporazum in Pooblastilo odvetniški družbi, ki predstavljata podlago za pristop k odškodninski tožbi v okviru VZMD. Zbor pristopnikov k potencialni odškodninski tožbi zoper prevzemnike družbe Mercator (Zbor), je pri oblikovanju stališč upošteval interes oškodovanih delničarjev Mercatorja in dodatne strokovne presoje pravnih ter finančnih vidikov.

VZMD je Zbor vseh 116 delničarjev, ki so (na podlagi javnega poziva VZMD, z dne 20. 5. 2009) kvalificirano priglasili interes za pristop k potencialni odškodninski tožbi, sklical z namenom seznanitve z vsemi predvidljivimi okoliščinami nadaljnjih postopkov, povezanih s potencialno odškodninsko tožbo. Tako je na Zboru sodeloval tudi odvetnik Klemen Veršič iz Odvetniške družbe Veršič - Perčič, o.p., d.o.o., iz Ljubljane, ki jo je VZMD predlagal za izvedbo pravnih postopkov iz naslova odškodninskega zahtevka zoper prevzemnike družbe Mercator, d.d. (Pivovarna Laško, d.d., Pivovarna Union, d.d., Radenska, d.d., in Infond Holding, d.d.) - zaradi kršitev prevzemne zakonodaje oz. opustitve objave prevzemne ponudbe ob pridobitvi kvalificiranega deleža po Zakonu o prevzemih (ZPre-1). 

Zbor je podprl vložitev odškodninske tožbe na podlagi Delničarskega sporazuma v okviru VZMD. V obsežni in konstruktivni razpravi so na obravnavani predlog Delničarskega sporazuma posamezni udeleženci podali nekaj dopolnitev, Zbor pa je potrdil razpošiljanje dopolnjenega in dokončno usklajenega (med posameznimi navzočimi delničarji, VZMD in odvetniško družbo - do konca julija 2009) Delničarskega sporazuma vsem priglašenim interesentom ter sprejel podaljšanje roka za pristop k odškodninski tožbi. Zadnji rok za pristop k odškodninski tožbi je bil 14. 10. 2011.


Odbor za gospodarstvo DZ RS podprl predloge VZMD

Ljubljana, 8. 5. 2009

Na današnji seji je Odbor za gospodarstvo Državnega zbora (DZ) povzel in sprejel vse predloge, ki jih je podal VZMD v zvezi z novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C), vključno z dodatnim predlogom amandmaja, ki uvaja ničnost skupščin, sklicanih neupoštevaje zakonski rok, kakor v primeru današnje skupščine Infond Holdinga. Predsednik VZMD, ki je na seji skupaj s strokovnimi sodelavci aktivno sodeloval, je takšen razplet ocenil pozitivno ter kot rezultat intenzivnih pogovorov s predstavniki Vlade, DZ in Poslanskih skupin v DZ.

Hkrati pa je ob zaključku seje Odbora mag. Kristjan Verbič izrecno opozoril, da: »tudi tokratna novela zakona žal še vedno ne vključuje bistvenih in nujnih sprememb ZGD, kot jih že dalj časa predlaga VZMD na podlagi poglobljenih strokovnih analiz, in bi dejansko šle v smeri ureditve katastrofalnega stanja na področju korporativnega upravljanja v Republiki Sloveniji ter akutne problematike manipulacije z lastnimi delnicami, stvarnimi vložki, iztisnitvami in ustrezno zaščito manjšinskih delničarjev.« Zato tudi obžaluje, da Odbor s petimi glasovi za in sedmimi proti ni sprejel predloga, ki ga je podal član Odbora mag. Andrej Vizjak, dopolnil pa predsednik Odbora Vili Rezman, da Odbor predlaga Vladi, naj se opredeli do preostalih predlogov VZMD ter čimprej pripravi novo novelo ZGD.

Po besedah mag. Verbiča je dejansko škoda, da je umanjkalo politične volje, da bi Odbor za gospodarstvo predlagal Vladi, naj čimprej pristopi k pripravi predloga novele ZGD-1D, za zagotovitev celovite ureditve področja pravic manjšinskih delničarjev, krepitvijo načel enake obravnave delničarjev in njihove informiranosti, glede na cilje in načela, kot so opredeljeni že v noveli ZGD-1C in kakor izhajajo iz Direktive 2007/36/ES, na implementacijo (izključno!) katere se sklicuje tokratna novela ZGD-1C. Pri tem predsednik VZMD še dodal, Direktiva EU v prvi vrsti namenjena izboljšanju zaščite manjšinskih delničarjev in udejanjanju njihovih pravic, ki jo VZMD dobro pozna, saj je kot aktivni in ugledni član Evropskega združenja delničarjev (Euroshareholders) sodeloval v postopku priprave vsebin Direktive.

Vendarle pa je v razpravi na Odboru Minister za gospodarstvo dr. Matej Lahovnik vzpodbudno zagotovil, da lahko najkasneje do jeseni pričakujemo novo novelo ZGD, sicer pa je pozdravil prizadevanja in predloge VZMD, ki naj bi bili v prihodnje bolj upoštevani.

 


Minister Lahovnik zagotovil pomembne spremembe vladnega predloga novele ZGD na jutrišnji seji Odbora za gospodarstvo DZ

Ljubljana, 7. 5. 2009

Na sinočnjem sestanku Ministra za gospodarstvo dr. Mateja Lahovnika in predsednika VZMD mag. Kristjana Verbiča je minister pritrdil večini predlogov VZMD ter zagotovil, da bo temu primerno na jutrišnji seji Odbora za gospodarstvo Državnega zbora (DZ) predlagal pomembne spremembe vladnega predloga novele Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C). Tako naj bi bila iz predloga novele umaknjena večina členov, ki jih je VZMD v svojem konstruktivnem predlogu argumentirano označil kot odstranitev zadnjih ovir »popolne tajkunizacije« Slovenije. Poleg tega je minister zagotovil tudi implementacijo včerajšnjega dodatnega predloga amandmaja VZMD, ki bi prinesel ničnost skupščin, sklicanih neupoštevaje zakonski rok, kakor v primeru jutrišnje skupščine Infond Holdinga.

V VZMD kljub zadovoljstvu spričo zagotovil ministra opozarjajo, da novela zakona žal še vedno ne vključuje bistvenih in nujnih sprememb ZGD, kot jih že dalj časa predlaga VZMD in bi dejansko šle v smeri ureditve katastrofalnega stanja na področju korporativnega upravljanja v Republiki Sloveniji ter akutne problematike manipulacije z lastnimi delnicami, stvarnimi vložki, iztisnitvami in ustrezno zaščito manjšinjskih delničarjev. Zato bo predsednik VZMD na jutrišnji seji Odbora za gospodarstvo DZ predvidoma predlagal sprejem priporočila Vladi, da v najkrajšem času pripravi novo novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1D), ki bi končno vključevala vsaj ključne predloge sprememb in amandmajev, ki so jih pripravili strokovni sodelavci VZMD na podlagi neposredne in dnevne prakse VZMD ter poglobljene analize akutnega področja korporativnega upravljanja in zaščite malih delničarjev.

Z željo po domišljenem, konstruktivnem in učinkovitem reševanju nakopičene, akutne in kompleksne problematike ter neznosnega stanja na področju korporativnega upravljanja v Republiki Sloveniji predsednik VZMD, tudi danes nadaljuje z intenzivnimi sestanki s predstavniki Vlade in Poslanskih skupin v DZ oz. nosilci politične in zakonodajne moči, pri čemer si prizadeva zagotoviti nujne spremembe zakonodaje in posledično tudi sodne prakse, hkrati pa preprečiti sprejem tistih predlogov Vlade, ki bi vodili v dodatno poglabljanje stiske malih delničarjev in velike večine državljanov. Pri tem VZMD ponovno skrajno resno opozarja na strahoten prepad med besedami in zagotovili ter zakonskimi predlogi (novela ZGD-1C) in dejanskim ravnanjem nosilcev političnih in javnih funkcij.

Sicer VZMD pristojna ministrstva, Vlado RS in DZ RS vse od svoje ustanovitve oz. od leta 2006 vztrajno ter s konstruktivnimi predlogi opozarja na kratkovidnost in neustreznost - z evropsko zakonodajo nepovezanih - posegov v slovenski pravni red, katerih rezultat je očiten vsakomur že prek površnega spremljanja javnih občil. Žal tudi ob tokratnem predlogu novele ZGD, kot ga je Vlada RS sprejela 5. 3. 2009 - navkljub drugačnim obetom - ni upoštevala glavnine in bistvenih predlogov VZMD oz. »Predloga sprememb in dopolnitev VZMD k noveli ZGD-1C ter k ZGD-1«, poslanega Ministru za gospodarstvo, dr. Mateju Lahovniku, dne 2. 2. 2009, teden za tem pa še Generalnemu sekretarju Vlade RS, gospodu Milanu M. Cviklu. Že pred tem pa je bila Vlada RS temeljito seznanjena s stališči in predlogi VZMD z dopisi in pobudami z dne 19. 11. 2008, 11. 12. 2008, 10. 1. 2009, 14. 1. 2009 pa še s »Temeljnimi izhodišči VZMD glede upravljanja družb v Republiki Sloveniji«). Posebej nazorno in skupaj z relevantno pravno prakso - izhajajočo tudi iz številnih tožb, ki so jih člani in sodelavci VZMD v preteklih nekaj letih delovanja VZMD sprožili pred pristojnimi sodišči - pa tudi ob obisku Misije OECD, na sedežu VZMD, dne 15. 1. 2009.


Pismo ministru Lahovniku o nezakonitosti in zlorabah »neurejenih« delniških knjig

Ljubljana, 27. 5. 2009

VZMD resno opozarja na problematiko neizdaje delnic v nematerializirani obliki, s katero se vsakodnevno srečuje. Veliko uprav družb, še posebej takšnih, kjer lastninjenje ni zaključeno, še vedno ni izpolnilo določb ZGD-1, ki se nanašajo na izdajo delnic v nematerializirani obliki, saj za takšno kršitev v ZGD-1 sankcije niso predvidene. S takšnim ravnanjem in kršenjem ZGD-1 uprava, ki je praviloma tudi lastniško močna, onemogoča (organizirano) delovanje malih delničarjev, uveljavljanje njihovih pravic, kakor tudi razpolaganje z njihovimi delnicami in lastnino, ob hkratnem izogibanju prevzemni zakonodaji. VZMD navaja nezaslišan primer Pomorske družbe, d.d., zoper katero zaradi neizdanih delnic vodi postopek na Okrožnem sodišču v Kopru, ki pa je narok za glavno obravnavo, kljub nujnosti in dolgotrajnemu postopku, brez obrazložitve le dva dni pred obravnavo že drugič preklicalo in prestavilo. VZMD predlaga da se pri spremembah zakonodaje zagotovi preprečitev izogibanja zakonskih določil, kot je npr. neizdaja delnic. O tej problematiki bo predsednik VZMD mag. Kristjan Verbič med drugim spregovoril tudi na današnjem sestanku z ministrom dr. Matejem Lahovnikom.

Pri postopku noveliranja Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1C so bile v razpravi posebej izpostavljene spremembe zakona, ki se nanašajo na sodelovanje malih delničarjev na skupščinah družb in uveljavljanje njihov pravic. Kot ena izmed ključnih predpostavk za učinkovito izvajanje pravic malih delničarjev je bil poudarek namenjen tudi urejenemu stanju v delniških knjigah, vpisanih v Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, kar bi moralo biti za vse družbe urejeno že s 1. 1. 2007. O tem je - kot o dokončno urejeni zadevi - na Odboru izrecno spregovorila tudi državna sekretarka na Ministrstvu za gospodarstvo mag. Darja Radić.

Zato VZMD toliko resneje opozarja na problematiko ne-izdaje delnic v nematerializirani obliki, s katero se pri svojem delu vsakodnevno srečujemo. Veliko uprav družb, še posebej takšnih, kjer lastninjenje ni zaključeno, še vedno ni izpolnilo določb ZGD-1, ki se nanašajo na izdajo delnic v nematerializirani obliki, saj za takšno kršitev v ZGD-1 sankcije niso predvidene. S takšnim ravnanjem in posledično kršenjem ZGD-1 pa uprava, ki je praviloma tudi lastniško močna, onemogoča (organizirano) delovanje malih delničarjev, uveljavljanje njihovih pravic, kakor tudi razpolaganje z njihovimi delnicami, lastnino. VZMD navaja tudi številne primere, med drugimi: Kurivo Gorica, d.d., Varis Lendava, d.d., (kjer se je stanje z vložitvijo tožbe vendarle uredilo) in nenazadnje Pomorska družba, d.d., ki ga je VZMD, kot eklatantno nezaslišan primer dejanskega stanja, primoran natančneje predstaviti. 

Gre za izrecen dokaz pomanjkljive zakonske ureditve navedene problematike ter konkreten primer kršenja določb ZGD-1, ki se nanašajo na izdajo delnic v nematerializirani obliki, posledično pa še izogibanje prevzemni zakonodaji. Družba pooblaščenka Pomorska družba, d.d., že vse od ustanovitve leta 1998 vodi delniško knjigo na sedežu družbe. Ob strokovni pomoči VZMD so mali delničarji zaradi neizdanih delnic v letu 2008 na Okrožnem sodišču v Kopru vložili tožbo, s katero zahtevajo vpis delnic v centralni register in s tem spoštovanje določb ZGD-1. Dne 13. 5. 2009 bi moral biti na Okrožnem sodišču v Kopru že tretji narok za glavno obravnavo v navedenem gospodarskem sporu, vendar je koprsko sodišče, kljub nujnosti in dolgotrajnemu postopku, narok brez obrazložitve le dva dni pred obravnavo že drugič preklicalo in prestavilo v naslednji mesec.

VZMD poudarja, da Pomorsko družbo, d.d., na sodišču zastopa odvetnik Gregor Velkaverh, ki je istočasno tudi predsednik nadzornega sveta Pomorske družbe, d.d., pooblaščenec direktorja družbe in pooblaščenec večinskega lastnika družbe pooblaščenke. Očitno pa je vpliv odvetnika Gregorja Velkaverha na koprskem sodišču takšen, da mali delničarji, kljub jasnemu zakonskemu določilu iz 182. člena ZGD-1, niti po pravni poti ne morejo zagotoviti spoštovanja zakonskih določil in preprečiti oškodovanja, nepotrebne in dolgotrajne obravnave pa samo še povečujejo sodne zaostanke in s tem onemogočajo učinkovito delovanje sodne veje oblasti. Z izogibanjem vpisa vseh delničarjev Pomorske družbe, d.d., v KDD nadzorni svet in direktor Pomorske družbe, d.d., prikrivata podatke in število delničarjev družbe pooblaščenke ter se s tem izogibata tudi uporabi določil Zakona o prevzemih. S tem, ko s podatki o vseh delničarjih razpolagajo izključno organi družbe, ki so tesno povezani z večinskim lastnikom, to očitno vodi k netransparentnemu trgovanju z delnicami, malim delničarjem preprečuje prosto razpolaganje z njihovim premoženjem in jih sili k prodaji delnic pooblaščencu večinskega lastnika - odvetniku Gregorju Velkaverhu po ceni, ki jo kot edini možni kupec določi večinski lastnik.

V konkretnem primeru namernega zavlačevanja glede vpisa delnic v centralni register ni ukrepala niti Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP), ki s svojim pasivnim delovanjem v tem primeru omogoča in dopušča kršenje veljavne zakonodaje, vse to pa se dogaja v škodo malih delničarjev.

VZMD predlaga, da se pri spremembah zakonodaje, ki jih pripravlja Ministrstvo za gospodarstvo, pripravijo tudi podlage za preprečitev izogibanja zakonskih določil, kot je npr. neizdaja delnic v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, hkrati pa prosi za ukrepanje (v okviru pristojnosti) v konkretnem primeru Pomorske družbe, saj dnevno prejema ogorčene proteste delničarjev, ki jih v registru neupravičeno še vedno ni.


Kronološki pregled nekaterih aktivnosti VZMD, povezanih z Zakonom o prevzemih (ZPre):

PIVOVARNA LAŠKO, MERCATOR - danes prejeti sodbi sta nadaljevanje vzpostavljanja katastrofalne pravne prakse - grobe kršitve prevzemne zakonodaje odslej brez ustreznih sankcij; VZMD napoveduje pritožbo in pričakuje odločitev Vrhovnega sodišča - Ponedeljek, 05.12.2011

MERCATOR - odziv na včerajšnje pismo uprave konzorciju prodajalcev ter resna opozorila VZMD. Poziv prodajalcem večinskega deleža, da upoštevajo tudi realna tveganja za družbo in male delničarje ter zagotovijo ustrezne garancije s strani kupca - Četrtek, 01.12.2011

VIDEO REPORTAŽA z današnjega naroka o odškodnini delničarjem Mercatorja - sila zaskrbljujoči signali sodnika pri obravnavi najresnejših kršitev prevzemne zakonodaje - Vzpostavljanje pravne prakse s katastrofalnimi posledicami za aktualne in bodoče prevzeme - Sreda, 09.11.2011

MERCATOR, PIVOVARNA LAŠKO - jutri na sodišču o odškodnini delničarjem Mercatorja zaradi nezakonite ne-objave prevzemne ponudbe v letu 2007 - V tožbi, ki jo je VZMD sprožil leta 2009, škoda ocenjena na 211,38 € na delnico - skupaj pogojno kar 411.180.603,60 € odškodnine malim delničarjem - Torek, 08.11.2011

MERCATOR, PIVOVARNA LAŠKO - izteka se skrajni rok za uveljavljanje škode, ki je nastala delničarjem Mercatorja zaradi neobjave prevzemne ponudbe v letu 2007 in je ocenjena na 211,38 EUR pri vsaki delnici takratnih malih delničarjev - skupaj pogojno kar 411.180.603,60 € - VZMD POZIVA k priključitvi odškodninski tožbi, ki jo je sprožil leta 2009 - Torek, 04.10.2011

VIDEO REPORTAŽA z današnje skupščine PIVOVARNE LAŠKO - 100 % podpora natančneje opredeljenemu soglasju za prodajo družbe FRUCTAL, d.d., ter nadaljevanju postopka prodaje družbe MERCATOR, d.d. - Sobota, 30.07.2011

POMORSKA DRUŽBA - status (druge) kazenske ovadbe izpred leta in pol ter sodba iz rubrike »Saj ni res pa je!« - PRAVNA DRŽAVA LE ŠE FLOSKULA ?! - Ponedeljek, 05.07.2010

ATVP - VZMD prejel odgovor o spremembah prevzemne zakonodaje (ZPre-1) in pozdravlja stališče Sveta ATVP ter interpretacijo ZPre-1 glede na namen zaščite malih d - Četrtek, 04.03.2010

Vprašanja ATVP - prevzemna zakonodaja in sistematično oškodovanje delničarjev - Torek, 23.02.2010

SAVA bo po današnji sodni poravnavi IZTISNJENIM delničarjem Term 3000 izplačala DODATNO ODPRAVNINO 0,71 EUR na delnico - Torek, 15.12.2009

ATVP - predlog sprememb Zakona o trgu finančnih instrumentov VZMD PODPIRA in PREDLAGA DODATNI DOPOLNILI - Četrtek, 26.11.2009

ZBOR delničarjev Mercatorja ZA ODŠKODNINSKO TOŽBO v okviru VZMD, ponoven POZIV in podaljšanje roka z - Petek, 10.07.2009

MERCATOR - zbor pristopnikov k potencialni odškodninski tožbi zoper prevzemnike brez prevzemne ponud - Četrtek, 09.07.2009

Javni poziv delničarjem Mercatorja - odškodninska tožba zoper prevzemnike - Sreda, 20.05.2009

Ostra, izjemno pomembna opozorila in amandmaji VZMD pred spremembo gospodarske zakonodaje - Petek, 30.05.2008

Z ministrom Vizjakom o spremembah zakonodaje in investo.si - Torek, 25.03.2008

Soglasni Gospodarski odbor DZ RS: VZMD naj sodeluje pri pripravi sprememb zakonodaje! - Četrtek, 17.01.2008

Objavljen Predlog Zakona o prevzemih (ZPre-1) - Sreda, 22.03.2006

Nov Zakon o prevzemih (ZPre-1) - Četrtek, 16.03.2006

Predstavnica VZMD pri pripravi Zpre-1 - Sreda, 09.02.2005

There are not feed items to display.
  • Check if RSS URL is online
  • Check if RSS contains items