Odbor za gospodarstvo
Franc Feri Horvat
Predsednik odbora

Državni zbor Republike Slovenije
Šubičeva 4
1102 Ljubljana

Ljubljana, 27. 6. 2006

ZADEVA: Dopolnitve ZPre-1

Spoštovani g. predsednik,

kot predstavniki zainteresirane javnosti  vam v nadaljevanju pošiljamo predlog Ljubljanske borze, d. d. za dopolnitve ZPre-1, ki ga bo obravnaval Odbor za gospodarstvo v sredo, 28. 6. 2006.

1. Obveščanje o kvalificiranem deležu glasov: bodoče spremembe in začetna stanja

Veljavni ZPre je investitorjem nalagal obveznost poročanja o kvalificiranem deležu imetništva delnic, kar je bilo v popolnem neskladju z osnovnim načelom ZPre, da se pri prevzemnem pragu upoštevajo glasovalne pravice, ne pa imetništvo delnic. Javno smo torej poročali o formalnem imetništvu delnic, ki je v Sloveniji razvidno že iz javno dostopnih delniških knjig, v posamičnih primerih prevzemov pa se je nadzor izvajal nad koncentracijo glasov. Obseg ½delniških parkirišč½, kjer so formalni imetniki delnic različni od tistih, ki obvladujejo glasove, tako v Sloveniji splošni investicijski javnosti ni znan, vendar se ocenjuje, da so bile  mnoge družbe na ta način tiho prevzete brez javne ponudbe za prevzem.

Novi ZPre to pomanjkljivost odpravlja in v 10. členu uvaja obveščanje o spremembah kvalificiranih glasov. Gre za bistveno drugačen vsebinski pristop pri obveščanju in zato ni razumljivo, da novi zakon ni uredil tudi obveščanja o začetnih stanjih kvalificiranih glasov vsaj v prehodnih določbah. To, da spremembe ne povedo veliko, če ne poznamo začetnega stanja, je jasno. Večja transparentnost glede obvladovanja glasov bo nastala šele po nekaj letih, ko se bo nabralo dovolj poročil o spremembah. Ali je to namen zakona? Ali želimo transparentnost, razkritje ½delniških parkirišč½ in povezanih oseb doseči danes ali čez nekaj let?

Zato predlagamo novo prehodno določbo za obveščanje o začetnih stanjih kvalificiranih deležev glasov oziroma dopolnitev 10. člena:

(1) Oseba, ki na dan uveljavitve tega zakona dosega ali presega 5 odstotni delež glasovalnih pravic, mora o tem na način določen v tem zakonu obvestiti o svojem deležu glasovalnih pravic izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona.
(2) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora obvestilo iz prejšnjega odstavka objaviti nemudoma.

2. Dileme 75. in 76. člena ZPre-1

Pregledali smo 75. in 76. člen in zdi se, da pokriva za vse možne primere uskladitev, ki nastanejo ob predpostavki, da se je stari zakon (ZPre) dosledno izvajal.

Realnost na področju prevzemov je seveda povsem drugačna in v praksi obstajajo številna razmerja, ki so bila v nasprotju s starim ZPre in so v nasprotju tudi z novim ZPre-1. Ali bomo tudi za te primere uporabljali prehodne določbe (75. in 76. člen), ali bomo zahtevali takojšnjo prilagoditev z ZPre-1. Povedano neposredno: ali bomo vsem kršiteljem starega ZPre posredno podelili amnestijo za nazaj z možnostjo uporabe prehodnih določb?

Opozarjamo, da prehodni režim ni dober, ker se izogiba problemu številnih kršitev starega ZPre. Za pregled začetnih stanj bi moral zakonodajalec najprej predpisati poročanje o vseh začetnih koncentracijah glasov, kot smo ga predlagali v 1. točki. Poročanje o bodočih spremembah kvalificiranih deležev glasov namreč ne omogoča sistematične sanacije obstoječih nezakonitih razmerij. To očitno tudi ni namen predlagatelja zakona, ki izhaja iz predpostavke, da je bilo z izvajanjem starega ZPre vse v redu. Šele ko bi bila znana stanja koncentracije glasov ob uveljavitvi ZPre-1, bi imela ATVP zadostne informacije za presojo ali je določena oseba v preteklosti kršila zakon ali ne in kako morebitno nezakonito stanje sankcionirati. Pri tem bi moral predlagatelj zakona oziroma zakonodajalec sprejeti tudi jasno interpretacijo glede države kot obvladujoče družbe po 3. alineji 2. točke 4. člena starega ZPre. Po našem mnenju bi morala država namreč izvesti uskladitev razmerij, ki so v nasprotju s starim ZPre najprej pri sebi.

S spoštovanjem,

Prof. dr. Marko Simoneti
predsednik uprave Ljubljanske borze