11. 1. 2006
, ob 20. uri v Krpanovi sobi hotela Mons v Ljubljani. seja ustanovne skupščine Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD),
Prisotni člani ustanovne skupščine: Kristjan Verbič, David Jančič, Silvester Kramarič, Boris Krivic, Vojko Andrej Perhavec, Marjan Somrak, Barbara Remic, Matjaž Polanič
G. Verbič je proglasil ustanovno skupščino in odprl razpravo o Statutu Združenja.
Člani skupščine so obravnavali predlog Statuta in sprejeli nekaj pripomb. Perhavec bo vnesel popravke. V izogib potnim stroškom oddaljenih članov bodo na upravni enoti overili svoje podpise v ponedeljek predvidoma le trije člani skupščine VZMD: g. Krivic, g. Verbič in g. Perhavec. Slednji bo pripravil do ponedeljka tudi ostale potrebne dokumente za prvo fazo registracije društva. Svoje podpise po želji lahko overijo tudi drugi člani. Morda bo to storil g. Matjaž Polanič. G. Verbič je po razpravi, podanih in izoblikovanih predlogih sklepov dal na glasovanje tri predloge ustanovnih sklepov, ki so jih člani skupščine z javnim glasovanjem soglasno sprejeli:
Sklepi ustanovne skupščine:
- 1. sklep : Ustanovi se VZMD,
- 2. sklep : Sprejme se statut VZMD,
- 3. sklep : Zastopnik društva pred upravnimi organi in predsednik VZMD je Kristjan Verbič.
Skupščina se je zaključila s sprejemom navedenih sklepov.
Zapisal : Vojko Andrej Perhavec
Predsednik VZMD
Mag. Kristjan Verbič
11.1.2006
je bila 3.seja IO
Zapisnik 3. redne seje
Izvršnega odbora (IO) Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD), ki je bila dne 11. 1. 2006, ob 18. uri v Krpanovi sobi hotela Mons v Ljubljani.
Prisotni člani IO: Kristjan Verbič, David Jančič, Silvester Kramarič, Boris Krivic, Vojko Andrej Perhavec
Prisotni vabljeni: Marjan Somrak, Barbara Remic, Matjaž Polanič
Dnevni red :
1. Sprejem dnevnega reda
2. Potrditev zapisnika prejšnje seje
3. Poročila o opravljenem delu in nalogah
4. Obravnava predloga amandmaja k Zakonu o gospodarskih družbah (priloga)
5. Celostna podoba in spletna stran Združenja
6. Pravni status Združenja
7. Poročilo predsednika in razprava o primeru Vzajemna
8. Določitev prioritetnih aktivnosti in izvajalcev
9. Širitve članstva in razširitve delovnih teles Združenja
10. Razno
Ad. 1Predsednik IO g. Verbič, je predlagal dnevni red, kot je bil na vabilu, z razliko 7. točke, o kateri bi IO razpravljal na koncu seje. Takrat bodo nečlani IO že zapustili sejo, ta točka pa zaradi svoje občutljivosti zahteva omejitev možnosti napačnih interpretacij.
Obenem bo med to sejo specifično tudi formalna ustanovna skupščina VZMD, vsled priprave ustrezne dokumentacije za čim prejšnjo registracijo Združenja kot društva.
Ad. 2Predsednik IO danes zapisnika 2. redne seje IO zaradi časovnih problemov ni uspel pravočasno posredovati članom IO, zato se točka 2 preloži na naslednjo sejo.
Ad. 3G. Somrak je, kot posebni pooblaščenec VZMD za primer Mercator, poročal o zadevi Mercator. Prejšnja uprava mu je »šla na roko« z nekaterimi informacijami in vse kaže na elemente odškodninske odgovornosti. Na dan skupščine naj še ne bi bilo spremembe lastništva in naj bi vendarle šlo za povezane osebe. Pogovarjal se je tudi z g. Gantarjem, ker je bil član nadzornega sveta.Sklep:
G. Kramarič je, kot posebni pooblaščenec VZMD za primer MIP, poročal o zadevi MIP. Kontaktiral je mnoge, ki so imeli delnice, ni pa bilo dovolj konkretnega, da bi nastopili proti upravi. Problem je bila komunikacija med malimi delničarji. Niso vedeli kaj narediti. Podjetje novi lastniki že obvladujejo, prevzem pa kot kaže še ni izveden. Forum ni deloval, vsi so le govorili, da je cena prenizka. Ali ima smisel strošek za nakup delniške knjige, da bi sploh videli lastništvo?Sklep:
Ga. Remic je poročala o problemu retroaktivnih obdavčitev kapitalskih dobičkov in celo izgub. Ali to »drži vodo«? Davčni svetovalci pravijo, da tako ne gre! Toda stroški posameznika na sodišču so previsoki. G. Kramarič je opozoril, da bi kazalo razmisliti o ustavnem sporu. Nekdo bi to moral sprožiti in sicer tisti, ki ima pravni interes. G. Verbič je predlagal ter dal na glasovanje imenovanje ge. Remic za posebno pooblaščenko VZMD za področje retroaktivnih obdavčitev kapitalskih dobičkov. Sklep:
Ad. 4Tekst amandmaja so prejeli le člani IO. Ocenjen je kot dober in ima polno podporo. G. Perhavec še predlaga, da bi dodali kot koordinatorja »zbornico malih delničarjev«, s čimer bi dobili zakonsko osnovo tudi za organiziranost VZMD v zbornico, ki pomeni višjo stopnjo. Preučiti je treba ali naj bo navedena le zbornica, ali združenje ali oboje. Preveriti kaj je pravno bolje? Doseči je treba, da bo eden od poslancev amandma pravočasno vložil v proceduro.Sklep:
Ad. 5Logotipi združenja so po predlogih treh avtorjev predloženi na vpogled. Po razpravi je sprejeta varianta celostne podobe avtorja Uroša Šviglja, ki jo je priskrbel g. Verbič, saj je najbolj profesionalna. Tudi cena (30.000 SIT) je v primerjavi z drugimi najugodnejša, pridobiti moramo še dokument o svobodni uporabi in štampiljko.
Tudi cena spletne strani (100.000 SIT) je ugodna, manj ugoden je najem, vendar kaže, da druge možnosti za zelo hitro postavitev ni. Osveževanje (dnevno), realizacijo in upravljanje foruma ter vnašanje vsebin je prostovoljno sprejel g. Polanič, ki bo pri tiskarju preveril tudi grafično izvedljivost predloga. Količine za tisk bo določil Perhavec, po preučitvi ponudb tiskarjev. Najugodnejša je kot kaže ponudba Bucika, ki jo je priskrbel g. Kramarič.
Konstruktivno je, da člani v tej situaciji Združenju posodimo gotovino (vsak 30.000 SIT). G. Kramarič je bil najbolj pripravljen in operativen, vendar je bil dogovor sistemski. Vsak bo izročil gotovino ali jo nakazal na račun predsednika g. Verbiča, ki bo plačal doslej dogovorjeno in naročeno s strani VZMD. Perhavec bo vodil evidenco posojil, združenje bo denar vrnilo, če bo to možno, sicer pa je to prostovoljni rizik članov.
Ad 6Zaradi potrebe po ureditvi pravnega statusa VZMD, smo začasno prekinili sejo IO in se - vsled priprave ustrezne dokumentacije za čim prejšnjo registracijo VZMD kot društva - formalno spremenili v skupščino VZMD. Konstitutivna skupščina VZMD je bila sicer že opravljena (2. 11. 2005, v Konferenčni dvorani Svetovnega slovenskega kongresa, Cankarjeva 1, Ljubljana), vendar je spričo okoliščin neobhodno na današnji seji skupščine sprejeti oz. potrditi nekatere manjkajoče sklepe in Statut VZMD.
Prisotni člani ustanovne skupščine: Kristjan Verbič, David Jančič, Silvester Kramarič, Boris Krivic, Vojko Andrej Perhavec, Marjan Somrak, Barbara Remic, Matjaž Polanič.
G. Verbič je proglasil ustanovno skupščino in odprl razpravo o Statutu Združenja.
Člani skupščine so obravnavali predlog Statuta in sprejeli nekaj pripomb. G. Perhavec bo vnesel popravke. V izogib potnim stroškom oddaljenih članov bodo na upravni enoti overili svoje podpise v ponedeljek predvidoma le trije člani skupščine VZMD: g. Krivic, g. Verbič in g. Perhavec. Slednji bo pripravil do ponedeljka tudi ostale potrebne dokumente za prvo fazo registracije društva. Svoje podpise po želji lahko overijo tudi drugi člani. Morda bo to storil g. Matjaž Polanič. G. Verbič je po razpravi, podanih in izoblikovanih predlogih sklepov dal na glasovanje tri predloge ustanovnih sklepov, ki so jih člani skupščine z javnim glasovanjem soglasno sprejeli:
Sklepi ustanovne skupščine:
- 1. sklep : Ustanovi se VZMD,
- 2. sklep : Sprejme se statut VZMD,
- 3. sklep : Zastopnik društva pred upravnimi organi in predsednik VZMD je Kristjan Verbič.
Skupščina se je zaključila s sprejemom navedenih sklepov.
V nadaljevanju je nemoteno spet potekala seja IO.
Ad. 8Prioritetne aktivnosti z izvajalci so bile v dobršnji meri določene in opredeljene že pri ostalih točkah dnevnega reda.
Ad. 9Na predlog g. Verbiča, ki se je predhodno posvetoval in uskladil z g. Jančičem in g. Perhavcem, je bil v skladu s Statutom
za sekretarja VZMD soglasno izvoljen g. Vojko Andrej Perhavec.
Na predlog g. Verbiča je bil v skladu s Statutom
za podpredsednika VZMD soglasno izvoljen g. David Jančič.
Zaradi prezasedenosti si je g. Jančič izgovoril čas za premislek do petka. V primeru, da g. Jančič dotlej sporoči, da te funkcije ne bi mogel sprejeti, je sklep o njegovi izvolitvi ničen.
Ad. 10G. Krivic je seznanil IO z razmišljanjem, da bi Združenje lahko učinkovito pomagalo malim delničarjem IMP Klimat v primeru prevzema s strani Hidrie. Umik iz Borze kaže na nehigienični prevzem in netransparentnost. Izredna skupščina je sklicana za 31. 1., naš namen pa bi lahko bil preprečiti umik iz borze in dvigniti ceno delnic. Gre za relativno obvladljivo število cca. 100 malih delničarjev, zato je smiselno poizkusiti.Sklep:Sklep:
Ad. 7Člane IO VZMD je predsednik g. Verbič natančno seznanil z aktualno zadevo Vzajemna. Povedal je, da ga je kontaktiral g. Jaklič (Vzajemna), ki naj bi skladno z njihovo kampanjo želel urediti položaj bodočih malih delničarjev Vzajemne. Svoja razmišljanja so predstavili na sestanku in za tem tudi pisno, kar je g. Verbič predstavil in posredoval članom IO.
Daljša razprava je pokazala, da je kar nekaj možnosti za eventualno sodelovanje - seveda je normalno, da se naše Združenje z Vzajemno pogovarja, saj nam teoretično »ponujajo« milijonsko članstvo, hkrati pa moramo biti nadvse previdni. Konkretne ponudbe seveda ni, razen morda določenega finančnega in strokovnega suporta. Ker gre za delikatne in dvorezne relacije, so se izoblikovala naslednja stališča:
Ko in če se bo Vzajemna preoblikovala v d.d. oz. ko in če bo takšen sklep sprejet na njihovi skupščini, se bodo vzpostavili pogoji in podlage za naše sodelovanje. Časa je vendarle še dovolj, hkrati pa gre nemara pričakovati še številne zaplete, tudi izpodbojne tožbe ipd. Zaenkrat smo se seznanili z njihovo pisno ponudbo. Ko bodo imeli male delničarje, jih bomo sprejeli, saj je to naše poslanstvo. Zaenkrat pa iz teksta težko razberemo kaj želijo. Sklep:
Seja se je zaključila ob 22.15.
Zapisal: Vojko Andrej Perhavec
Predsednik IO VZMD
mag. Kristjan Verbič
12.1.2006 - 15.1.2006
, začetek postopka na upravni enoti za registracijo društva - Združenja
Minister Andrej Vizjak
REPUBLIKA SLOVENIJA
MINISTRSTVO ZA GOSPODARSTVO
Kotnikova 5
1000 Ljubljana
ZADEVA: Predlog Zakona o gospodarskih družbah - amandma
Spoštovani minister Andrej Vizjak,
Vseslovensko združenje malih deležnikov (v nadaljevanju: Združenje) združuje interese malih delničarjev v Republiki Sloveniji, zato želi tvorno prispevati k oblikovanju slovenske zakonodaje s področij, ki zadevajo male delničarje.
Med navedena področja sodi tudi področje urejanja gospodarskih družb, natančneje delniške družbe. V tem času je v postopku sprejemanja v Državnem zboru Republike Slovenije Zakon o gospodarskih družbah (EPA 0479-IV, v nadaljevanju: ZGD-1), ki ga je vložila Vlada Republike Slovenije in bo kmalu v drugi obravnavi, ko je moč v obstoječe besedilo zakona vnesti amandmaje. Združenje želi k besedilu ZGD-1 predlagati amandma za dopolnitev obstoječega besedila ZGD-1. Predlog amandmaja, ki sledi v prilogi bi po prepričanju Združenja koristil vsem malim delničarjem delniških družb v Republiki Sloveniji ter s tem vsekakor pomembno prispeval k njihovemu boljšemu upravljanju.
Združenje meni, da je treba glede na veliko število malih delničarjev v slovenskih delniških družbah (glejte prilogo) olajšati in s tem tudi spodbuditi aktivnejšo komunikacijo med njimi ter tako omogočiti uresničevanje njihovih temeljnih interesov. Združenje predlaga rešitev, po kateri bi navedena komunikacija potekala prek sodobnih elektronskih poti, kar se uveljavlja tudi v drugih državah članicah EU. Predlog se tako neposredno zgleduje po nemškem zakonu o delniški družbi (Aktiengesetz), v katerem je ravno v letu 2005 zaživela zelo podobna ureditev. Glede na dejstvo, da se ZGD-1 v delu o delniški družbi močno opira na nemško ureditev delniške družbe Združenje meni, da tako z vsebinskega kot s sistemskega vidika ne bi smelo biti resnejših ovir za uvedbo predlagane rešitve.
Združenje upa, da boste z naklonjenostjo sprejeli navedeni predlog in ga v skladu s svojimi pristojnostmi pomagali vključiti v besedilo ZGD-1.
Z odličnim spoštovanjem!
mag. Kristjan Verbič
predsednik VZMD
Priloga: Predlog amandmaja k predlogu ZGD-1.
15. 1. 2006
Minister Andrej Vizjak
REPUBLIKA SLOVENIJA
MINISTRSTVO ZA GOSPODARSTVO
Kotnikova 5
1000 Ljubljana
ZADEVA: Predlog Zakona o gospodarskih družbah - amandma
Spoštovani minister Andrej Vizjak,
Vseslovensko združenje malih deležnikov (v nadaljevanju: Združenje) združuje interese malih delničarjev v Republiki Sloveniji, zato želi tvorno prispevati k oblikovanju slovenske zakonodaje s področij, ki zadevajo male delničarje.
Med navedena področja sodi tudi področje urejanja gospodarskih družb, natančneje delniške družbe. V tem času je v postopku sprejemanja v Državnem zboru Republike Slovenije Zakon o gospodarskih družbah (EPA 0479-IV, v nadaljevanju: ZGD-1), ki ga je vložila Vlada Republike Slovenije in bo kmalu v drugi obravnavi, ko je moč v obstoječe besedilo zakona vnesti amandmaje. Združenje želi k besedilu ZGD-1 predlagati amandma za dopolnitev obstoječega besedila ZGD-1. Predlog amandmaja, ki sledi v prilogi bi po prepričanju Združenja koristil vsem malim delničarjem delniških družb v Republiki Sloveniji ter s tem vsekakor pomembno prispeval k njihovemu boljšemu upravljanju.
Združenje meni, da je treba glede na veliko število malih delničarjev v slovenskih delniških družbah (glejte prilogo) olajšati in s tem tudi spodbuditi aktivnejšo komunikacijo med njimi ter tako omogočiti uresničevanje njihovih temeljnih interesov. Združenje predlaga rešitev, po kateri bi navedena komunikacija potekala prek sodobnih elektronskih poti, kar se uveljavlja tudi v drugih državah članicah EU. Predlog se tako neposredno zgleduje po nemškem zakonu o delniški družbi (Aktiengesetz), v katerem je ravno v letu 2005 zaživela zelo podobna ureditev. Glede na dejstvo, da se ZGD-1 v delu o delniški družbi močno opira na nemško ureditev delniške družbe Združenje meni, da tako z vsebinskega kot s sistemskega vidika ne bi smelo biti resnejših ovir za uvedbo predlagane rešitve.
Združenje upa, da boste z naklonjenostjo sprejeli navedeni predlog in ga v skladu s svojimi pristojnostmi pomagali vključiti v besedilo ZGD-1.
Z odličnim spoštovanjem!
mag. Kristjan Verbič
predsednik VZMD
Priloga: Predlog amandmaja k predlogu ZGD-1 z obrazložitvijo.
Predlog 302. člena ZGD-1:
302. člen
(delničarski forum)
(1) Delničarji ali združenja delničarjev lahko z elektronskimi objavami v delničarskem forumu, ki se vzpostavi v okviru sistema elektronskih objav AJPES [opcija: v okviru elektronske izdaje Uradnega lista Republike Slovenije], druge delničarje pozovejo, da skupaj oziroma preko združenja ali drugega pooblaščenca skupščini predlagajo sprejetje sklepov v skladu s tem zakonom, ali/in da naj se udeležijo skupščine in na njej uresničijo svoje glasovalne pravice.
(2) Poziv iz prejšnjega odstavka mora vsebovati vsaj naslednje podatke:
(a) ime in priimek ali firmo ter poštni ali elektronski naslov delničarja ali združenja delničarjev;
(b) firmo družbe, na katero se poziv nanaša;
(c) predlog sklepa ali/in poziv glede uresničevanja glasovalnih pravic;
(d) datum skupščine, na katero se poziv nanaša.
(3) V pozivu se navede, kje je mogoče pridobiti utemeljitev danih predlogov, ali pa se objavi elektronska povezava do spletnega mesta, kjer je tako utemeljitev mogoče prebrati.
(4) Družba, na katero se poziv iz prvega odstavka tega člena nanaša, lahko na istem mestu kot je bil objavljen poziv, objavi elektronsko povezavo do njene spletne strani, kjer je objavila svoje stališče do predlogov iz poziva.
(5) Za plačevanje nadomestila za elektronske objave iz tega člena se smiselno uporabljata deseti in enajsti odstavek 58. člena tega zakona. Vpogled v elektronske objave iz tega člena je brezplačen.
(6) Minister, pristojen za gospodarstvo in minister, pristojen za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES [opcija: po predhodnem mnenju Uradnega lista Republike Slovenije] predpišeta podrobnejša pravila za vzpostavitev in delovanje delničarskega foruma ter za objavljanje in vsebino objav iz tega člena.
Ostali členi ZGD-1 se ustrezno preštevilčijo.
Obrazložitev k 302. členu:
Predlog 302. člena se, tako kot tudi siceršnja ureditev delniških družb v ZGD-1, zgleduje po nemškem Aktiengesetzu (AktG), natančneje po zadnji spremembi AktG (Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungs-rechts (UMAG), BGBl. I 2005 S. 2802, v veljavi od 1.11. 2005), v katerega je bil vnesen 127.a člen, ki predvideva vzpostavitev elektronskega foruma za delničarje, preko katerega lažje poteka komuniciranje med delničarji ali med združenji delničarjev in delničarji. Predlog je tako kot v AktG umeščen v poglavje o sklicu skupščine za člen o predlogih delničarjev.
Tudi predlagani člen je (enako kot člen v AktG) namenjen olajševanju komunikacije zlasti med malimi delničarji oziroma njihovimi združenji in delničarji, še posebej v družbah, kjer je takih delničarjev veliko oziroma kjer imajo tudi delničarje iz tujine. Kot primer je spodaj navedenih nekaj družb z velikim številom malih delničarjev:
Merkur - na dan 30. 11. 2005 je bilo po podatkih s spletne strani družbe malih delničarjev-fizičnih oseb (zaposleni in zunanji) nekaj manj kot 5000;
Krka − na dan 26. 11. 2005 je bilo po podatkih s spletne strani družbe malih delničarjev-fizičnih oseb (zaposleni in zunanji) 52.673;
Mercator - na dan 11. 1. 2006 je bilo po Združenju dostopnih podatkih malih delničarjev (zaposleni in zunanji) 19.924.
Glede na dejstvo, da imajo posamezni mali delničarji zelo majhen delež v delniški družbi, skupaj pa lahko že kar precejšnjega (npr. v Mercatorju okoli 26 %, Krki 39 % itn.), je za učinkovito in uspešno uresničevanje njihovih interesov zelo pomembno, da se v čim večji meri združujejo oziroma med seboj sodelujejo in tako dosežejo večjo zastopanost (po deležih) na skupščinah. Po obstoječi ureditvi je komunikacija med malimi delničarji otežena, saj mora posamezen delničar - z majhnim posamičnim deležem v družbi - ki bi želel uveljaviti svoje predloge na skupščini, poznati oziroma pridobiti imena in (vsaj elektronske) naslove več sto drugih delničarjev, kar pa je za takega malega delničarja, katerega predloge bi glede na sorodne interese prav gotovo podprlo veliko številko drugih malih delničarjev, vsaj zelo težavno, če ne praktično nemogoče.
Preko spletnega foruma, kot se predlaga z določbo 302. člena ZGD-1, bi bila taka komunikacija znatno olajšana, saj ima večina malih delničarjev dostop do medmrežja, komunikacija pa bi potekala preko enega mesta na spletu. Delničar (ali združenje, zbornica oz. druga oblika združevanja delničarjev) bi npr. objavil poziv, naj se mu drugi delničarji pridružijo pri predlaganemu sklepu in ga podprejo, npr. tako da se skupno podpišejo pod predlog sklepa, ali pa da njemu ali združenju delničarjev dajo pooblastilo da glasuje za tak sklep na skupščini. Pozvani delničarji bi potem preko kontaktnih podatkov iz elektronske objave foruma stopili v kontakt z delničarjem (ali združenjem), ki je predlagal sklep. AJPES bi zagotovil pogoje za tak forum v skladu s podzakonskim aktom, ki bi ga izdala ministra za gospodarstvo in pravosodje. AJPES se zdi za objavljanje tovrstnih objav najustreznejši, saj se tam objavljajo tudi druge zadeve po predlogu ZGD-1, kar predvideva 58. člen.
V izogib obremenjevanju objav je v tretjem odstavku predloga 302. člena predvideno, da se v njem objavljajo le pozivi sami, ne pa tudi utemeljitve, ki bi tudi podražile objave. Slednje se lahko pridobijo pri delničarju, ki predlaga sklepe ali uresničevanje glasovalnih pravic, ali pri združenju delničarjev, in to bodisi fizično bodisi prek spleta. V določbi četrtega odstavka je dana tudi možnost, da družba sama objavi svoje stališče glede predloga delničarjev, s tem da v forumu objavi le povezavo do svoje spletne strani, kjer se stališče nahaja oziroma navede naslov, kjer je mogoče to stališče pridobiti.
Tak način komuniciranja med malimi delničarji bi bil tudi cenejši od dosedanjega, saj bi bilo treba plačati le enkrat za objavo poziva v okviru elektronskih objav AJPES, po tarifi kot jo ta določi v skladu z enajstim odstavkom 58. člena ZGD-1, po navedenem členu pa nadomestilo ne sme biti višje od dejanskih stroškov za objavo (v Nemčiji je cena 20 evrov za posamezno objavo). Zdaj je namreč to lahko za posameznega delničarja tudi precej drago, zlasti če je primoran z drugimi malimi delničarji komunicirati preko telefona ali po pošti, pred tem pa je treba seveda (za precejšnje plačilo) pridobiti še podatke iz delniške knjige oziroma od KDD, da se sploh izve, kdo so drugi delničarji družbe (glejte 22. člen tarife KDD za izpise o stanju imetnikov delnic - nadomestilo v višini 1.820 tolarjev, povečano za 1.640 tolarjev za vsako stran izpisa, na disketi pa 38.320 tolarjev). Na ta način je zlasti posameznemu malemu delničarju praktično onemogočeno učinkovito komuniciranje z drugimi delničarji ter pridobivanje podpore za njegove morebitne predloge.
S predlaganim členom bi tako preko lažje komunikacije med malimi ter med manjšinskimi delničarji dosegli ustreznejše uveljavljanje njihovih interesov. To je vsekakor v interesu vsake delniške družbe, ki ji je pomembno zakonito in transparentno upravljanje, zlasti pa javnih delniških družb, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu ter so zavezane k ustreznemu in učinkovitemu informiranju o svojem poslovanju in delovanju. S tem si družbe med drugim povečujejo ugled v družbi ter pridobivajo in krepijo zaupanje domačih in tujih vlagateljev za naložbe vanje ter investiranje v Republiki Sloveniji.
Potrebni sta naslednji prehodni določbi:
V 703. členu se v prvem odstavku za besedilom »dvanajstega odstavka 58. člena« doda besedilo »in petega odstavka 302. člena«.
707. člen
302. člen tega zakona se začne uporabljati ob uveljavitvi predpisa iz njegovega petega odstavka.
Obrazložitev k prehodnima določbama:
Glede na to, da gre pri vzpostavitvi delničarskega foruma za novost, bo potrebnega nekaj časa za njegovo uveljavitev v praksi. Najprej bo potrebno sprejeti podzakonski predpis, ki bo določil natančnejše pogoje za vzpostavitev foruma in njegovo delovanje, za kar predlog dopolnitve 703. člena določa 3-mesečno obdobje. Ker pa do sprejetja tega predpisa dejansko ne bo mogoče izvajati 302. člena, je predvideno da se začetek uporabe tega člena odloži do uveljavitve podzakonskega predpisa.
25.1.2006 oddano
dr. Neven Borak
Agencija za trg vrednostnih papirjev
Poljanski nasip 6
1000 Ljubljana
IZJAVA ZA JAVNOST
s pobudo Agenciji za trg vrednostnih papirjev
Izvršni odbor Vseslovenskega združenja malih delničarjev se je na svoji drugi redni seji - v sklopu širše razprave o položaju malih delničarjev - izdatneje posvetil problematiki retroaktivnosti obdavčitev kapitalskih dobičkov in drugih aktualnih sprememb zakonodaje, ki zadeva male delničarje. Poleg tega je Izvršni odbor obravnaval prenovljeni Kodeks upravljanja delniških družb ter mu izrekel podporo, pri čemer je poudaril potrebo po večji zaščiti malih delničarjev. Nekaj pozornosti je Izvršni odbor namenil še problematiki prevzema MIP-a, največji poudarek pa je bil namenjen vlogi in odgovornosti članov nadzornih svetov. Ob tem je Izvršni odbor poleg drugih sklepov soglasno sprejel odločitev o pričujoči Izjavi za javnost.
Izvršni odbor ugotavlja, da so nadzorni sveti pogosto in v preveliki meri podaljšana roka velikih delničarjev, ki praviloma zanemarjajo pravice malih delničarjev.
Tako je Izvršni odbor konkretno pozornost namenil vprašanju odgovornosti članov nadzornega sveta PS Mercator v primeru razrešitve predsednika uprave PS Mercator, posebej ker gre za eklatanten, simptomatičen in medijsko razvpit primer. Ugotovljeno je bilo, da so delničarji slabo oz. sploh ne-obveščeni o razlogih za razrešitev predsednika uprave in da nemara obstajajo elementi odškodninske odgovornosti tistih članov NS, ki so glasovali za razrešitev brez krivdnih razlogov. Na dan razrešitve (15. 11. 2005) se lastniška struktura ni bistveno spremenila, torej argument, ki je bil objavljen v javnih občilih, da je do razrešitve prišlo zaradi spremembe lastniške strukture, težko obvelja kot relevanten. Tako so člani nadzornega sveta, posebej pa njegov predsednik, s sprejetjem sklepa o razrešitvi predsednika uprave, prejkoslej povzročili nepotrebne stroške in s tem tudi manjši dobiček družbe. Enako velja tudi za napovedane razrešitve drugih članov uprave PS Mercator. Zato Izvršni odbor Vseslovenskega združenja malih delničarjev poziva člane NS sistema Mercator, da vsem lastnikom oz. delničarjem ustrezno pojasnijo takšno odločitev. V zvezi s primerom Mercatorja Izvršni odbor nadalje poziva vse pristojne organe, da se bolj dejavno vključijo v razreševanje domnevno sporne prodaje delnic Mercatorja, raziščejo morebitno usklajeno delovanje Istrabenza in Pivovarne Laško ter tako ustrezno zaščitijo male delničarje oz. preostale delničarje.
Izvršni odbor ugotavlja, da si KAD in SOD pogosto prisvajata več pravic kot jih izhaja iz njunega deleža lastništva v posamezni delniški družbi (Krka, Mercator itn.) in opozarja, da nimata pravice izločati malih delničarjev oz. njihovih predstavnikov iz nadzornih svetov. Izvršni odbor meni, da v primeru Mercatorja obstaja sum usklajenega delovanja SOD-a, KAD-a in KD Group s hčerinskimi družbami, na kar je mali delničar in član Združenja že opozoril v začetku septembra Agencijo za trg vrednostnih papirjev. Izvršni odbor pričakuje, da bo omenjena Agencija kmalu sporočila svoje ugotovitve in morebitne ukrepe.
Lep pozdrav,
v imenu Izvršnega odbora,
predsednik VZMD
mag. Kristjan Verbič
Obisk Predsednika na ministrstvu za gospodarstvo ?
26.1.2006, TVS Odmevi, Vprašanja :
1. Se tudi vam oglašajo oškodovani delničarji in kako jim odgovarjate?
2. Je bila odločitev skupščine o združitvi Aktivinih družb zakonita, je v ozadju izgon malih delničarjev?
3. Kako je potekalo obveščanje malih delničarjev?
4. Kaj menite o oblikovanju cene delnice, ki znaša milijon tolarjev?
5. Kaj menite o izplačilu odškodnin z že odtegnjenim davkom - proti volji delničarjev?
6. Kaj bo storilo združenje malih delničarjev oz. kaj lahko sploh stori?
7. Kaj boste storili za zaščito malih delničarjev v prihodnje in ali ni že prepozno?
27.1.2006, obisk pri predsednika in sekretarja pri predsedniku uprave Vzajemne
1.2.2006 ob 18. uri v Krpanovi sobi hotela MONS v Ljubljani, 1. izredna sejaIO
Dnevni red :
Sprejem dnevnega reda
Aktualna problematika v zvezi z Aktivo Invest
Razno
29.1.2006 objavljeno na spletni strani ODPRTO PISMO IN JAVNI POZIV,
kot odziv na razmere, nastale spričo »iztisnitve« malih delničarjev
Spoštovani,
mnogi ste se spričo okoliščin in posledic ustanovitve oz. spojitve v novo holdinško družbo Aktiva Invest obrnili na Vseslovensko združenje malih deležnikov, ki si z vsemi močmi in prioritetno prizadeva ustrezno odzvati na nastale razmere. Ob tem se iskreno zahvaljujem za vaša pisma, klice, izraženo podporo in pripravljenost sodelovati pri razreševanju dotičnega primera, ki ste ga upravičeno doživeli kot oškodovanje. Pri tem so neposredno prizadeti številni - skupaj z družinami in drugimi bližnjimi prejkoslej preko sto tisoč ljudi.
S skupnim delovanjem, utemeljeno ogorčenostjo in posluhom javnih občil smo uspeli ustvariti pritisk, ki je zaenkrat botroval hitremu odzivu in kot kaže vsaj delni rešitvi enega od spornih vprašanj - namreč obdavčitve t. i. denarnih nadomestil.
Tudi pri nadaljnjih aktivnostih bo nadvse pomembna množičnost in složnost pa tudi usklajenost, strokovna utemeljenost in domišljenost naših postopkov in ravnanj. Združenje (VZMD), ki smo ga vzpostavili v zadnjih mesecih je nastajalo spontano, je izrecno civilno-družbeno in zaenkrat nima nikakršnih sistemskih prihodkov, zaposlenih ali plačanih sodelavcev. Medtem je nasprotna stran praviloma dobro organizirana, finančno, strokovno (in pogosto še kako drugače) močna in podkovana, hkrati pa je problematika s katero se soočamo izredno kompleksna, postopki zahtevni in zahtevajo strokovno podporo. To predstavlja - vsaj za posameznike - praktično neprekosljive ovire, vsekakor pa precejšnje finančno breme, ki je z vidika ekonomske logike za posameznike le redko smiselno.
Zato je toliko bolj pomembno združevanje in skupen nastop prizadetih, opeharjenih in izigranih, saj v praksi le tako lahko uspešno uveljavimo svoje pravice. Vseslovensko združenje malih deležnikov vas v skladu s svojim poslanstvom vabi, da se pridružite našim prizadevanjem ter da v okviru in s pomočjo Združenja izkoristite in udejanjite vse legalne možnosti, ki so na razpolago.
V ta namen Združenje vzpostavlja stike s pristojnimi institucijami in organi v Republiki Sloveniji in drugod, prejeta pisma pa sem za zagotovitev nadaljnjega obveščanja in komunikacije posredoval generalnemu sekretarju VZMD g. Vojku A. Perhavcu (Perhavec@mali-delnicarji.si) ter sklical izredno sejo Izvršnega odbora VZMD.
Prepričan o našem uspešnem sodelovanju vas lepo pozdravljam,
predsednik VZMD
mag. Kristjan Verbič30.1.2006, zapis predstavnika VZMD mag. Andreja Svetličiča
Na ponedeljkovem sestanku so bili prisotni z MG g.Pšeničnik in ga. Glušič ter še ena uslužbenka MG, s strani AJPES pa prav tako trije uslužbenci, med njimi namestnik direktorja za informatiko g. Marjan Babič.
Najprej sem predstavil naš predlog za ZGD-1, nakar so sledila vprašanja s strani AJPES. Najprej je bilo treba razrešiti nerazumevanje s strani obeh nasprotnih strani, da naj bi šlo za forum, v katerem naj bi se delničarji med seboj pogovarjali preko maila. Potem se je zataknilo pri tem, kako naj bi potekal nadzor nad tem, da ne bi kdo nekontrolirano dajal obvestila na forum. Pojasnil sem kolikor sem vedel podrobnosti nemškega sistema (tam nadzor nad forumom izvaja tisti, ki tudi sicer skrbi za forum), sicer sem jim pa dal nemško uredbo o izvajanju enakega člena v nemškem zakonu z obrazložitvijo ter dejanski izgled nemškega foruma s spletne strani. Predstavnik AJPES je sicer rekel, da stvar z vidika informatike ni težka in je to zelo enostavno vzpostaviti, če gre le za oglasno desko. Omenil je celo, da bi bilo lahko dajanje obvestil zastonj.
Izkazalo se je, da je glavni problem ravno v tem, kdo bo izvajal nadzor nad forumom, AJPES se tega nekako otepa in so celo predlagali, če bi mi kot združenje to počeli, kar pa sem zavrnil, ker (še) nimamo ustreznih struktur, oni pa imajo vse. Občutek sem imel, da v resnici ni bilo prave vneme za naš predlog, čeprav nas načelno podpirajo in glede samega člena ni bilo nobene pripombe. Ob koncu razgovora smo nekako prišli do tega, da bi bilo bolje stvar prestaviti do naslednje novele ZGD-1. Menim, da bi radi, da mi pripravimo vse kar je treba in bodo šele potem za stvar. Dejal sem, da mi načeloma lahko pomagamo, ne moremo pa narediti vsega.
Mislim, da bi lahko idejo ustrezno razdelali v času do sprejetja podzakonskega akta, ki smo ga predvideli v našem predlogu in tudi predvideli trimesečen rok od uveljavitve zakona za sprejetje tega podzakonskega akta, ki bi bil lahko dejansko le prevod ustreznega nemškega akta.
: G. Verbič naj g. Jakliča obvesti, da lahko IO VZMD povabijo na sestanek oz. predstavitev, kjer naj razložijo, kako bi po njihovi viziji kar najbolje zaščitili male delničarje. G. Jančič bo prisotnim članom IO po elektronski pošti poslal obsežno bazo podatkov o članih, simpatizerjih in sodelavcih VZMD. Bazo bo vsak od prejemnikov obravnaval z ustrezno mero zaupnosti v skladu z načelom varovanja osebnih podatkov, jo po potrebi dopolnil ter odposlal g. Jančiču, ki jo bo osvežili in vodil dalje. G. Krivic je imenovan za posebnega pooblaščenca VZMD za področje IMP Klimat. G. Krivic, bo skušal zbrati pooblastila za skupščino ter pripravil predlog teksta izjave za javnost, ki ga bo poslal g. Verbiču, da ga bo po dogovoru posredoval javnim občilom. g. Verbič naj, kot je predlagal, najprej skuša pridobiti podporo na Ministrstvu za gospodarstvo in s strani koalicije, šele za tem pa naj po potrebi poišče vlagatelje v Državnem zboru. Spet najprej pri koaliciji, sicer pa pri opoziciji. V tem primeru se amandma pošlje na Odbor za gospodarstvo ter vse poslanske skupine, za tem pa v obliki odprtega pisma tudi javnim občilom . G. Krivic, g. Kramarič, g. Somrak in drugi, pričnejo z lobiranjem najprej s ponedeljkom (16. 1. 2006), pri čemer se sprotno usklajujejo z g. Verbičem, ki prizadevanja koordinira. Ga. Remic je imenovana za posebno pooblaščenko VZMD za področje retroaktivnih obdavčitev kapitalskih dobičkov in naj se še naprej s tem pozorno ukvarja. Trudila se bo povezati neposredno prizadete, tudi v smeri priprave sporov pred pristojnimi organi. Pripravila bo predlog teksta izjave za javnost in ga poslala g. Verbiču, da ga bo po dogovoru posredoval javnim občilom. G. Kramarič bo še naprej pozorno spremljal dogodke ter sproti poročal o morebitnih novih možnostih za angažma VZMD. Posreduje se izjava za javnost, sprejeta na 2. redni seji IO, (Agenciji za vrednostne papirje in nadzornemu svetu Mercatorja, predsedniku Šegi).