Podpisani_______________________EMŠO/matična štev. _______________
pooblaščam ___________________________________ (ime in priimek pooblaščenca iz spodnjega seznama pooblaščencev; če ne vpišete imena in priimka pooblaščenca, izpolnite pa vse druge sestavine pooblastila, ki so potrebne za veljavnost pooblastila, se šteje, da ste kot pooblaščenca izbrali g. Kristjana Verbiča), da v mojem imenu uresničuje glasovalno pravico iz ________________(št.) delnic, oznake ____MELR____ na zgoraj navedeni skupščini družbe POSLOVNI SISTEM MERCATOR, d. d., Ljubljana, na način označen na tem pooblastilu.

SEZNAM POOBLAŠČENCEV:

Zoran Jankoviæ, predsednik uprave PS Mercator d.d. od 1997 do 2005,

Marjan Somrak, pooblaščenec Vseslovenskega združenja malih delničarjev za Mercator,

mag. Kristjan Verbič, predsednik Vseslovenskega združenja malih delničarjev,

To pooblastilo velja samo za eno zasedanje skupščine, označene zgoraj. Delničar lahko to pooblastilo prekliče. Prekliče ga lahko tudi tako, da sam pristopi na skupščino in na njej glasuje. Sklicatelj skupščine je uprava družbe.

Predlog sklepa k 1. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu, ki ga predlaga sklicatelj skupščine:

Predlog sklepa:
Izvolijo se organi skupščine.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: predlagani sklep je v skladu z veljavno zakonodajo in ne posega v pravice malih delničarjev.

Predlog sklepa k 2. točki dnevnega reda:
A.  Glasovanje o sklepu, ki ga predlaga sklicatelj skupščine:

Predlog sklepa:
1. Sprejmejo se predlagane spremembe in dopolnitve Statuta delniške družbe Poslovni sistem Mercator, d.d.
2. V okviru sprememb in dopolnitev Statuta delniške družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., je upravi dano pooblastilo, da po predhodnem soglasju nadzornega sveta v petih letih po vpisu sprememb statuta v sodni register, osnovni kapital poveča do 50% osnovnega kapitala, vpisanega na dan sprejema sklepa na 12. redni skupščini družbe, z izdajo novih delnic, pri čemer lahko izključi prednostno pravico do novih delnic.
3. Skupščina v skladu s četrtim odstavkom 694. člena Zakona o gospodarskih družbah - 1 pooblašča nadzorni svet, da v statutu vsebovane zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe evra preračuna v evre po tečaju zamenjave in v skladu s tem uskladi besedilo statuta.«

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se ne strinja s predlaganim sklepom, saj ta zaradi izključitve prednostne pravice do novih delnic omejuje  pravice malih delničarjev.

B) Glasovanje o nasprotnem predlogu, ki je bil sporočen delničarju pred zasedanjem skupščine:
Predlagatelji nasprotnega predloga: Harald Karner
Vsebina nasprotnega predloga sklepa:
1.  Sprejmejo se predlagane spremembe in dopolnitve Statuta delniške družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., vendar mora 48. člen takole glasiti: Uprava lahko po predhodnem soglasju nadzornega sveta v petih letih po vpisu sprememb statuta, sprejetih na 12. redni skupščini družbe, v sodni register, osnovni kapital poveča do 50% osnovnega kapitala, vpisanega na dan sprejema sklepa, z izdajo novih delnic za vložke. Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
Uprava lahko izjemoma po predhodnem soglasju nadzornega sveta izključi prednostno pravico dotedanjim delničarjem samo v naslednjih primerih:
• če se nove delnice izdajo zaradi plačila po ponudbi za odkup po Zakonu o prevzemih,
• če se novo izdane delnice izdajo za stvarne vložke,
• če nove delnice pridobi strateški partner v obliki zamenjave delnic,
• če z novo izdajo delnic ne pride do zmanjšanja vrednosti kapitala družbe na delnico,
• če se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe, ob pogoju, da prodajna cena ni manjša od tržne vrednosti v obdobju zadnjih treh mesecev pred izdajo.

2.  V okviru sprememb in dopolnitev Statuta delniške družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., je upravi dano pooblastilo, da po predhodnem soglasju nadzornega sveta v petih letih po vpisu sprememb statuta v sodni register, osnovni kapital poveča do 50 % osnovnega kapitala, vpisanega na dan sprejema sklepa na 12. redni skupščini družbe, z izdajo novih delnic. Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
Uprava lahko izjemoma po predhodnem soglasju nadzornega sveta izključi prednostno pravico dotedanjim delničarjem samo v naslednjih primerih:
• če se nove delnice izdajo zaradi plačila po ponudbi za odkup po Zakonu o prevzemih,
• če se novo izdane delnice izdajo za stvarne vložke,
• če nove delnice pridobi strateški partner v obliki zamenjave delnic,
• če z novo izdajo delnic ne pride do zmanjšanja vrednosti kapitala družbe na delnico,
• če se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe, ob pogoju, da emisijska cena ni manjša od tržne cene v obdobju zadnjih treh mesecev pred izdajo.

Navodilo delničarja za glasovanje o nasprotnem predlogu: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem nasprotnem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje o nasprotnem predlogu: če delničar ne bo dal navodila o glasovanju o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI

Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje o nasprotnem predlogu: predlog interesov malih delničarjev ne ščiti v zadostni meri, zato ga ne bom podprl.

Predlog sklepa k 3. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu, ki ga predlaga sklicatelj skupščine:

a) Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in izplačilu dividend.

Predlog sklepa:
1. Bilančni dobiček na dan 31. decembra 2005 v višini 2.127.778.929,87 SIT  se uporabi kot sledi:
• del bilančnega dobička v znesku 2.113.660.800,00 SIT, ki izvira iz nerazporejenega dobička iz leta 2005, se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 600,00 SIT na navadno delnico;
• preostanek bilančnega dobička leta 2005 v znesku 14.118.129,87 SIT se razporedi v druge rezerve iz dobička.
2. Dividende se izplačajo v denarju v roku 30 dni po sprejemu sklepa tistim delničarjem, ki bodo kot imetniki delnic vknjiženi pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi na dan 22.05.2006.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

b) Podelitev razrešnice nadzornemu svetu

Predlog sklepa:
Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2005.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

c) Podelitev razrešnice upravi

Predlog sklepa:
Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2005.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

Predlog sklepa k 4. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu, ki ga predlaga sklicatelj skupščine:

a) Seznanitev o nakupu lastnih delnic

Predlog sklepa:
Skupščina delničarjev se seznani, da je družba na dan 31.12.2005 imetnik 68.076 lastnih delnic, ki so bile kupljene po povprečni ceni 18.376,16 SIT za delnico.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

b) Pooblastilo upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic

Predlog sklepa:
Skupščina delničarjev družbi izdaja pooblastilo za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic kot sledi:
1. pooblastilo za pridobitve lastnih delnic velja 18 mesecev od dneva izdaje pooblastila;
2. pooblastilo velja za pridobitve lastnih delnic do skupaj 359.084 delnic družbe, kar predstavlja 10 % osnovnega kapitala družbe in vključuje lastne delnice, ki jih družba že ima v lasti na dan izdaje tega pooblastila;
3. pridobitvena cena delnic ne sme presegati povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove pridobitve, povečanega za 5 %;
4. družba lahko lastne delnice pridobiva le na organiziranem trgu kapitala;
5. družba lahko s tem pooblastilom skupščine pridobljene lastne delnice in prej pridobljene lastne delnice uporablja za naslednja namena pod naslednjim pogojem:
- za zamenjavo za lastniške deleže v drugih podjetjih na podlagi vnaprejšnje odobritve nadzornega sveta družbe, ali
- za morebitno odprodajo strateškemu partnerju na podlagi vnaprejšnje odobritve nadzornega sveta družbe;
6. cena, po kateri družba odsvaja lastne delnice, ne sme biti nižja od njihove povprečne pridobitvene cene in ne nižja od povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove odsvojitve;
7. pri odsvojitvi lastnih delnic se prednostna pravica izključi, če so delnice odsvojene za namene in pod pogoji, določenimi v tem pooblastilu;
8. uprava mora na prvi naslednji redni skupščini po datumu morebitne odsvojitve lastnih delnic delničarje seznaniti z odsvojitvijo lastnih delnic, poleg tega pa jim predložiti tudi mnenje neodvisnega finančnega svetovalca o pravičnosti odsvojitev z vidika delničarjev in družbe.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

Predlogi sklepov k 5. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepih, ki jih predlaga sklicatelj skupščine:

a) Prenehanje mandata članu nadzornega sveta

Predlog sklepa:
Ugotovi se, da je g. Gorazd Čuk odstopil kot član nadzornega sveta družbe z dnem 12.04.2006.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

b) Izvolitev novega člana nadzornega sveta

Predlog sklepa:
Za člana nadzornega sveta se izvoli g. Srečko Kenda z mandatom, ki traja od dneva izvolitve do dne 30.10.2009.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se ne strinja s predlaganim sklepom, zato bo podprl nasprotni predlog.

B) Glasovanje o nasprotnem predlogu, ki je bil sporočen delničarju pred zasedanjem skupščine:
Predlagatelji nasprotnega predloga: Silvester Kramarič
Vsebina nasprotnega predloga sklepa:
Za člana nadzornega sveta se izvoli g. Marjan Somrak z mandatom, ki traja od dneva izvolitve do dne 30.10.2009.

Navodilo delničarja za glasovanje o nasprotnem predlogu: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem nasprotnem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje o nasprotnem predlogu: če delničar ne bo dal navodila o glasovanju o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA

Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje o nasprotnem predlogu: predlog ščiti interese malih delničarjev, zato ga bom podprl.

Predlog sklepa k 6. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu, ki ga predlaga sklicatelj skupščine:

Predlog sklepa:
Za revizorja družbe za leto 2006 se imenuje revizijska hiša PricewaterhouseCoopers, d.o.o., Ljubljana.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

Predlog sklepa k 7. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu, ki ga predlagata delničarja Pivovarna Laško, d.d. in Pivovarna Union,d.d.:

Predlog sklepa:
Imenuje se posebni revizor družbe Deloitte & Touche, d.o.o. iz Ljubljane, ki naj preveri vodenje naslednjih poslov za obdobje zadnjih petih let:
1. vse posle, sklenjene med družbo Mercator d.d. in od nje odvisnih družb ter družbo Electa d.o.o., iz Ljubljane, na področju investicijskih gradenj, pri katerih je nastopala Electa, d.o.o.,  kot izvajalec in podizvajalec;
2. vse posle, sklenjene med družbo Mercator d.d. in  družbo Volos, d.o.o., iz Ljubljane, ki nastopa kot dobavitelj Mercatorja;
3. vse posle družbe Mercator, d.d., ki se nanašajo na nakupe nepremičnin izven Republike Slovenije in sicer na območju države Srbije in Črne Gore;
4. vse posle, vezane na porabo reprezentance družbe Mercator d.d. s strani članov uprave.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodil za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA

Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: pooblaščenec se strinja s predlaganim sklepom.

Glasovanje o novih nasprotnih predlogih

Če bodo na skupščini podani novi nasprotni predlogi za glasovanje pri kateri koli točki dnevnega reda,  delničar pooblaščam pooblaščenca, da o teh nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji.

DA NE Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) ________________

Opozorilo: če delničar ne bo obkrožil ničesar ali če bo obkrožil DA, bo pooblaščenec o novih nasprotnih predlogih glasoval po lastni presoji.

Datum izdaje pooblastila : ____________   Podpis delničarja:______________________

Naslov, telefon oz. fax., na katerem lahko delničar pridobi dodatna pojasnila v zvezi z  izdajo pooblastila.