pred kratkim objavili vrsto ravnanj članov nadzornih svetov (NS), ki so bodisi neetična, nezakonita bodisi so v nasprotju z dobro prakso. Med drugim omenjajo uveljavljanje interesov posameznega delničarja ali tretjih oseb (najbolj razvpita zadnja primera sta na primer Prevent in NLB), dopuščanje nepooblaščenega vmešavanja državnih organov v delo NS in poslovanje družbe ter uči nadzornike nepregledno kupovanje delnic družbe, ki jo nadzorujejo (spomnimo se prvega nadzornika Krke Gregorja Gomiščka). Sem sodijo tudi nakupi delnic družbe, ki jo nadzorujejo, prek povezanih ali tretjih oseb, sodelovanje članov NS pri managerskem odkupu družbe, ki jo nadzorujejo (primer sta nadzornika Gorenja z deležem v lastniški družbi Ingor, čeravno v tem primeru ne gre za MBO), in podpiranje netransparentnega delovanja uprave pri prevzemu družbe, ki jo nadzorujejo (lep primer sta Istrabenz in Pivovarna Laško). Poleg tega še neugotavljanje odgovornosti uprav in NS pri transakcijah s povezanimi osebami, omogočanje nakupa lastnih delnic družbe na način, ki omogoča managerski odkup, neukrepanje pri financiranju prevzemne družbe od družbe, ki jo NS nadzira, nepravočasno odzivanje NS v zvezi z obveznostmi iz zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju v primerih insolventnih družb ter prezadolženih družb. In še nekorektno urejanje pogodbenih razmerij z nekdanjo upravo ob zamenjavi uprave, nerazkrivanje nastalih konfliktov interesov članov NS, razkrivanje poslovnih skrivnosti družbe ter neustrezno in nepooblaščeno komuniciranje nadzornikov v javnosti. Nadzorniki pogosto tudi nimajo strokovnega znanja in izkušenj, da bi lahko učinkovito nadzorovali, zato jih lahko uprave zlahka zavajajo, poudarjajo nekateri vlagatelji. Zato je večinoma predvsem od uprav odvisno, ali podjetje posluje dobro ali ne, ne tudi od nadzornikov. Vrh tega se jih v večjih podjetjih, v katerih je država pomemben lastnik, ob vsakokratni menjavi politične oblasti večina še zamenja. Zato ne čudi, da se je Slovenija lani po rezultatih raziskave lozanskega inštituta IMD o konkurenčnosti, ki jo vsako leto opravijo med 57 državami, po učinkovitosti nadzornih svetov pri nadziranju uprav z oceno 3,58 uvrstila čisto na zadnje mesto, tudi za Kolumbijo, Romunijo, Kazahstanom ali Tajsko (na prvem mestu je Singapur z oceno 6,69). Direktor instituta IMD Stephane Garelli je pojasnil, da v raziskavi o konkurenčnosti učinkovitost nadzornih svetov ocenjujejo z vprašalnikom (okoli sto kriterijev izmerijo z vprašalniki, približno 200 pa s statističnimi podatki). Managerjem okoli 800 podjetij v Sloveniji (tako slovenskim kot tujim, ki delujejo pri nas) pošljejo vprašalnik, v katerem morajo v delu, ki se nanaša na nadzornike, od ena do deset oceniti učinkovitost dela nadzornikov. Predlani so prejeli 135 odgovorov, je povedal Peter Stanovnik z Ekonomskega inštituta za raziskovanja, ki je partner IMD za Slovenijo pri tej raziskavi. Tudi rezultati te raziskave so Združenje nadzornikov Slovenije vodili k temu, da so v novem kodeksu upravljanja javnih delniških družb, ki je bil sprejet v začetku decembra, obširneje uredili poglavje o nadzornih svetih, saj je to področje tudi zakonsko manj normirano. Novosti obetajo več preglednosti tako glede nadzornikov kot njihovega dela in izboljšanje na tem področju. Končno razkrivanje neodvisnosti Kot je pojasnila Irena Prijovič, generalna sekretarka Združenja nadzornikov Slovenije, bodo v družbah priporočila kodeksa, ki začne veljati letos, lahko upoštevali že pri pisanju letnih poročil za leto 2009, čeprav se bodo lahko odločili tudi za stari kodeks. Kot razlaga, je pomembna novost opredeljevanje nadzornikov glede neodvisnosti. Kodeks določa devet kriterijev neodvisnosti (oziroma kdaj je nadzornik v nasprotju interesov), nadzorniki pa se bodo morali opredeljevati glede vsakega posebej. »Končno se bodo prešteli, koliko jih je neodvisnih,« pravi Prijovičeva. Po njenem mnenju že zdaj vemo, da je neodvisnih nadzornikov zelo malo, vendar pa bo zdaj narejena natančna slika, ki naj bi bila tudi zapisana na spletni strani podjetja. Družbe bodo morale v letnih poročilih tudi pojasniti, zakaj ne izpolnjujejo kriterija, po katerem mora biti v skladu s kodeksom vsaj polovica nadzornikov neodvisnih, torej tistih, pri katerih ni tesnejše gospodarske povezave z družbo, njeno upravo ali večjimi delničarji. Kako motivirati upravo Zaradi zelo slabega uvida delničarjev v sistem nagrajevanja uprav, ki vedno dviguje veliko prahu, zakon o gospodarskih družbah od junija lani dopušča možnost, da o politiki prejemkov uprav odločajo delničarji na skupščinah. To je bilo doslej v domeni nadzornikov, ki so pogosto prijateljski do uprav, tudi ko gre za nagrajevanje. V javnosti je zelo odmevala milijonska nagrada nekdanjemu predsedniku uprave NLB Marjanu Kramarju. Novi kodeks natančneje opredeljuje vsebino politike prejemkov uprav (višino fiksnih prejemkov, naravo meril za določanje variabilnega dela prejemkov po vrstah, letno dinamiko določanja meril za variabilni del in podobno). Pri nagrajevanju uprav kodeks priporoča tudi vsakoletno določanje meril za variabilni del plače, s čimer naj bi se preprečila neutemeljena izplačila v primeru spremembe okoliščin, določila pa naj bi se tudi najvišja možna nagrada. Strožje samoocenjevanje in poročanje Novi kodeks tudi opredeljuje, kako se nadzorniki samoocenjujejo, denimo navzočnost na sejah nadzornega sveta, udeležba pri razpravah, preverjanje morebitnega konflikta interesov, sestava nadzornega sveta glede na potrebe družbe. Če se enemu od nadzornikov denimo izteče mandat, pojasnjuje generalna sekretarka ZNS, s samoocenjevanjem presodijo, kateri profil trenutno najbolj potrebujejo za ustrezen nadzor družbe, na primer finančnika. Ukrepe, ki so jih sprejeli na podlagi opravljenega samoocenjevanja, nadzorniki predstavijo v poročilu o delu nadzornega sveta v letnem poročilu. Podrobnejše poročanje o svojem delu vključuje tudi denimo razkritje stroškov delovanja, ki niso v letnem poročilu, denimo za zunanje strokovnjake, ki so v podjetjih pogosto vrtoglavo visoki in jih bo zdaj mogoče spremljati na letni ravni, usposabljanja in podobno. Manj zmedeno komuniciranje Zaradi veliko slabe prakse na področju komuniciranja novi kodeks tudi določa, da nadzorni svet s poslovnikom določi komuniciranje z javnostjo. Razen izjemoma to počne predsednik nadzornega sveta, in ne kot seje pogosto dogajalo doslej -, poudarja Prijovičeva, da so komunicirali različni člani in si v izjavah marsikdaj celo nasprotovali. Merjenje ratinga korporativnega upravljanja? Zanimivo bi bilo, če bi v Sloveniji tudi kvantitativno vrednotili raven korporativnega upravljanja v posameznem podjetju, kot to na primer počne ameriški Institutional Shareholder Services (ISS) za več kot osem tisoč družb. Indeks kakovosti korporativnega upravljanja CGQ (Corporate Governance Gjuotient), ki ga izračunava, vključuje kar 63 spremenljivk. Ta je pomemben podatek predvsem za vlagatelje, ko se odločajo, kam naložiti denar. Na finančni strani spletnega iskalnika Yahoo tako pri finančnih podatkih o posameznem podjetju zabeležijo tudi omenjeni kvocient CGQ. Prijovičeva pravi, da so se tudi v Sloveniji pojavljale zamisli o izdelavi indeksa, ki bi meril rating korporativnega upravljanja v podjetjih, vendar je doslej ostalo le pri idejah. O problemih korporativnega upravljanja pri nas si lahko preberete tudi v rubriki E-rgument na strani 84. V družbah bodo lahko priporočila kodeksa, ki je začel veljati letos in prinaša obete za izboljšanje dela nadzornikov, upoštevali že pri pisanju letnih poročil za leto 2009, pravi Irena Prijovič, generalna sekretarka Združenja nadzornikov Slovenije. Kdaj je nadzornik neodvisen i» Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta ne smejo biti izvršni direktorji ali člani uprave družbe ali povezane družbe in niso bili na takšnem položaju v zadnjih petih letih. 2» Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta ne smejo biti zaposleni v družbi ali povezani družbi in niso bili na takšnem položaju v zadnjih treh letih, razen v primeru, da neizvršni direktor ali član nadzornega sveta ni višji kader in je bil izvoljen v upravni odbor ali nadzorni svet v okviru sistema delavskega predstavništva, ki ga priznava zakon in hkrati zagotavlja ustrezno zaščito pred nezakonitim odpustom ter drugimi oblikami nepravičnega ravnanja. 3m Neizvršni direktor ali član nadzornega sveta ne sme prejemati in ne bi bil smel prejemati večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga dobi kot neizvršni direktor ali član nadzornega sveta. Pod takšne dodatne prejemke se štejejo predvsem kakršna koli udeležba pri delniških opcijah ali kakršnih koli drugih plačnih shemah, povezanih z uspešnostjo; ti prejemki ne pokrivajo nesprejemljivih zneskov nadomestil v okviru shem upokojevanja (vključno z odloženim nadomestilom) za prejšnje storitve v družbi (pod pogojem, da takšno nadomestilo ni na noben način odvisno od nadaljevanja dela). Mm Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta ne smejo na noben način biti ali zastopati kontrolnih delničarjev. 5« Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta nimajo ali v zadnjem letu niso imeli pomembnih poslovnih stikov z družbo ali povezano družbo neposredno ali kot partnerji, detničarji, direktorji ali vodilni delavci organa, ki ima tak odnos. Poslovni stiki vključujejo položaj pomembnega dobavitelja blaga ali storitev (vključno s finančnimi, pravnimi, svetovalnimi ali posvetovalnimi storitvami), položaj pomembne stranke in položaj organizacij, ki prejemajo večje prispevke od družbe ali od njene skupine. 6» Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta ne smejo biti ali v zadnjih treh letih niso biti partnerji ali uslužbenci sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi. "Wm Neizvršni direktorji ali člani nadzornega sveta ne smejo biti izvršni direktorji ali člani uprave druge družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe neizvršni direktor ali član nadzornega sveta, prav tako pa prek sodelovanja v drugih družbah ali organih ne smejo biti kako drugače povezani z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave družbe. S* Neizvršni direktor ali člani nadzornega sveta ne smejo biti v upravnem odboru ali nadzornem svetu več kot tri mandate (ali več kot 12 let, kadar nacionalna zakonodaja za normalne pogoje določa zelo kratek čas). 9» Neizvršni direktor ali člani nadzornega sveta niso bližnji družinski člani izvršnega direktorja ali članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od 1 do 8. ■tOa Neizvršni direktor ali člani nadzornega sveta ni član širšega poslovodstva povezane družbe. %%,m Neizvršni direktor ali člani nadzornega sveta ni sodeloval pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

Medij: Manager
Avtorji: Humar Bojana
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Problem & rešitev
Datum: 06. 01. 2010
Stran: 50