da višino primerne denarne odpravnine določi glavni delničar, ob upoštevanju premoženja in dobička družbe. V praksi podjetja v ta namen pogosto najamejo pooblaščene ocenjevalce vrednosti, ki ocenijo vrednost podjetja za potrebe iztisnitve. Zakon vsebuje varovalke, ki naj bi zagotovile, da je odpravnina manjšinskim delničarjem res primerna oziroma pravična. Tako mora primernost ponujene denarne odpravnine pregledati tudi eden ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Vendar pa je zakon precej nejasen glede tega, kaj je »primerno« oziroma »pravično«. Neprostovoljna prodaja in poštena vrednost Pri iztisnitvi manjšinskih delničarjev lahko govorimo o neprostovoljnem odvzemu oziroma »razlastitvi« delnic. Zato je treba delnice malega delničarja in denarno odpravnino, do katere je ta upravičen, ocenjevati drugače kot pri prostovoljni prodaji delnic na trgu. Če bi mali delničar delnice prostovoljno prodajal na trgu, bi na njihovo vrednost vplivalo dejstvo, da kupec z nakupom manjšega števila delnic ne more pridobiti nadzora nad podjetjem, saj to že ima več kot 90odstotncga lastnika. Poleg tega je likvidnost takih delnic precej omejena prav zaradi zdajšnje lastniške sestave in dejstva, da se te delnice navadno ne prodajajo na borzi, temveč na neorganiziranem trgu. Zato je pri oceni tržne vrednosti delnic manjšinskega delničarja treba upoštevati tudi odbitke za manjšinskega lastnika in za pomanjkanje tržnosti. Ker pa gre pri manjšinskih delničarjih za neprostovoljen odvzem delnic, tržna vrednost ne more biti merilo primerne denarne odpravnine, saj se delničarji niso sami odločili za prodajo delnic. Z odvzemom delnic jim je dejansko odvzet njihov delež v nekem premoženju (torej vpodjetju). Na vrednost tega premoženja pa sama likvidnost delnic manjšinskih delničarjev ne vpliva, prav tako ne dejstvo, da sami nimajo nadzora nad poslovanjem podjetja. Zato pri oceni vrednosti za namen iztisnitve ne smemo upoštevati prej omenjenih odbitkov za manjšinskega lastnika in za pomanjkanje tržnosti. Zaradi takšnih meril ocenjevanja se je v praksi uveljavil izraz »poštena vrednost«. Slabo izoblikovana praksa Zal pa se ocenjevalci v Sloveniji (in Evropi na splošno) pri ocenjevanju poštene vrednosti srečujejo z zelo slabo izoblikovano prakso. Edini pravi »benchmark« jim ponuja bogata sodna praksa v ZDA, ki je v imenu zaščite malih delničarjev postavila jasna merila, kako mora biti določena poštena odpravnina. Sodišča številnih ameriških zveznih držav (med njimi Delaware, Iowa, Kalifornija, New Jersev in Minnesota) so tako odločila, da ocenjevanje vrednosti iztisnjenih delnic z uporabo zgoraj navedenih odbitkov ni primerno. Enako logiko podpirajo tudi vodilna ameriška pravna združenja. Sodni preizkus primernosti denarne odpravnine Določitev tega, kaj je »primerno« oziroma »pravično«, je seveda vse prej kot kristalno jasna. Glavni delničarji želijo plačati čim nižjo ceno, manjšinski pa prejeti čim več denarja. Zato med njimi nastajajo nesoglasja o višini primerne odpravnine. Manjšinski delničarji same iztisnitve ne morejo preprečiti. Kaj pa lahko storijo? Mali delničarji, ki se s ponujeno odpravnino ne strinjajo, lahko v okviru posebnega sodnega postopka predlagajo njen sodni preizkus. V tem primeru bo o primernosti ponujene cene odločalo sodišče s pomočjo poravnalnega odbora izvedencev. Aktivnost malih delničarjev na tem področju je vse večja, prav tako se vse bolj zavedajo svojih pravic. Zdaj pred pristojnimi sodišči teče kar nekaj postopkov sodnega preizkusa denarne odpravnine, ki bodo, upamo, prisodili malim delničarjem pošteno ceno za njihovo razlastitev in hkrati vzpostavili prakso določanja primernih denarnih odpravnin, ki je v Sloveniji za zdaj pomanjkljiva. Ocenite komentar, napišite svoje mnenje: www.finance.si/ komentarji Komentarji izražajo stališča avtorjev, in ne nujno tudi organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva Financ. 

Medij: Finance
Avtorji: Kunovar Bojan,Cankar K. Nina
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Gostujoči komentar
Datum: 19. 02. 2009
Stran: 12