Mercatorja, včerajšnje trgovanje pa je delnica zaključila pri 165,8 evra, bi bil namreč lahko skupni znesek odškodnine kar okoli 400 milijonov evrov. To bi se zgodilo, če bi delničarjem na sodišču uspelo dokazati, daje njihova škoda razlika med najvišjo nakupno cene delnice, ki so jo plačali Laščani za delnico Mercatorja, in tržno vrednostjo delnice na dan vložitve odškodninske tožbe. Mali delničarji Aktive Invest orali ledino Od jeseni 2007 veljavni zakon o prevzemih namreč določa, da ima proti prevzemniku, ki je dosegel prevzemni prag (25 odstotkov) v ciljni družbi, vsak delničar odškodninski zahtevek za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe v skladu z zakonom ali je dal prevzemno ponudbo, ki je neuspešna. Odškodninska odgovornost se uveljavlja po splošnih načelih odškodninskega prava. Določilo o odškodninski odgovornosti so v novi zakon o prevzemih vključili po tistem, ko je malim delničarjem Tehnouniona na čelu z dr. Marjanom Svetličičem leta 2005 uspelo dokazati obstoj odškodninske odgovornosti prevzemnika, ker Aktiva Invest ni objavila ponudbe za prevzem po tistem, ko je njena predhodnica, Aktiva avant 1, pridobila več kot 40 odstotkov glasovalnih pravic brez objave ponudbe za prevzem Tehnouniona. »Dokazovanje odškodninske odgovornosti po novem zakonu je primerjalno bistveno lažje kot po starem zakonu, ker novi zakon vsebuje izrecno določbo o odškodninski odgovornosti za opustitev objave prevzemne ponudbe, medtem ko je bilo vprašanje, ah prevzemniki v tem primeru odškodninsko odgovarjajo po splošnih pravilih civilnega prava, eno od spornih in bistvenih vprašanj v primeru tožbe delničarjev Tehnouniona in je trajalo več let, daje bilo to vprašanje zanje ugodno rešeno. Ker novi zakon o tem vsebuje izrecno zakonsko določbo, bi morali delničarji, ki bi se odločili za uveljavljanje odškodninske odgovornosti po novem zakonu, za utemeljitev zahtevka dokazati (zgolj), daje bil prevzemni prag presežen,« meni odvetnik Andrej Toš, pravni zastopnik malih delničarjev Tehnouniona. Kako se ugotavlja višina odškodnine Škoda se ugotavlja kot razlika med najvišjo ceno za delnico, ki jo je plačal prevzemnik v času pridobivanja delnic, s katerimi je presegel prevzemni prag, in vrednostjo delnice, ko je mali delničar izvedel za protipravni prevzem. Slednje, kot opozarja Toš, v sodni praksi še ni dokončno razjasnjeno, toda po njegovem mnenju bi bilo mogoče škodo obračunati tudi glede na vrednost delnice ob vložitvi tožbe (kar bi bilo za delničarje Mercatorja še ugodneje, ker je cena do danes drastično padla, op.p). »Čas, ko je mali delničar izvedel za protipravni prevzem, se v primeru, da prevzem ni bil objavljen, presoja po subjektivnih kriterijih za vsakega malega delničarja in je lahko enak dnevu vložitve tožbe,« meni Toš in dodaja: »Ta razlika predstavlja škodo na eno delnico, dejanska škoda za posameznega delničarja pa je zmnožek te razlike in števila delnic, ki jih ima posamezni delničar. Poleg glavnice lahko delničar v pravdi terja tudi plačilo zakonitih zamudnih obresti.« V komentarju zakona o prevzemih so njegovi avtorji, med katerimi je tudi zunanja svetovalka Pivovarne Laško dr. Nina Plavšak, zapisali, da so odraz morebitne nižje cene, ki ne vsebuje prevzemne premije, cene, ki se dosegajo na trgu: »Če posamezna oseba pridobi kontrolni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi, se trg ponavadi odzove tako, da cene delnic padejo. Posledica tega je, da se vrednost delnic manjšinskih delničarjev zmanjša (zaradi znižanja tržnih cen).« Toš je opozoril še, daje pri odločanju za morebitne tovrstne zahtevke treb^ upoštevati splošne zastaralne roke, torej triletni subjektivni in petletni objektivni rok. ATVP in UVK že ugotovila kršita. Če se vrnemo na primer Mercatorja. Od jeseni 2005, ko je Pivovarna Laško od države kupila 13,7 odstotka Mercatorja, je skupaj z Infondom Holdingom vztrajno povečevala svoj delež. V začetku septembra je njun skupni delež znašal dobrih 36 odstotkov, takrat pa je Infond od Banke Koper odkupil še 12,5-odstotni delež, tako da še danes obvladujeta 48 odstotkov lastništva Mercatorja. Čeprav sta Laško in Infond trdila, da nista povezani osebi (uradno sta postala povezana šele marca 2008, ko je bil uspešno zaključen prevzem Pivovarne Laško) in jima torej prevzema ni treba objaviti, Agencija za trg vrednostnih papirjev in Urad za varstvo konkurence trdita drugače. Po njunih ugotovitvah so namreč družbe iz Skupine Pivovarna Laško in Infond Holding že septembra 2007 (ko so bile na Infond iz Banke Koper preknjižene delnice Mercatorja) prekoračili prevzemni prag. Zaradi usklajenega delovanja brez objave prevzema je ATVP Laščanom tudi zamrznila glasovalne pravice na skupščinah Mercatorja. Laščani so se na odločbo septembra lani pritožili, vendar pritožba ni zadržala izvršitve odločbe agencije, ki od njih zahteva objavo ponudbe za prevzem ali zmanjšanje deleža pod 25 odstotkov. Zato se zdi, da bi bilo malim delničarjem Mercatorja še lažje dokazati škodo. Po mnenjuAndrejaTošaje sicer za nastop odškodninske odgovornosti ključen preboj prevzemnega praga brez objave prevzemne ponudbe in morebitno naknadno zmanjševanje števila delnic pod prevzemni prag na odškodninsko odgovornost za protipravni prevzem ne vpliva. V primeru Mercatorja to pomeni, da lahko mali delničarji odškodninsko odgovornost uveljavljajo tudi v primeru, da bi Laščani zmanjšali svoj delež v Mercatorju pod 25 odstotkov. vesna.vukovic@dnevnik.si suzana.rankov@dnevnik.si Predsednik uprave Pivovarne Laško in njen največji lastnik Boško Šrot je lahko zaskrbljen. Ob vseh postopkih, ki jih proti lastnikom Mercatorja vodita regulatorja trga, in nevarnosti, da državne banke ne bodo več podaljševale astronomskih posojil njegovim družbam, namreč Laščanom grozi tudi odškodninska odgovornost zaradi opustitve objave prevzema Mercatorja. Po novem zakonu o prevzemih je namreč ugotavljanje odškodninske odgovornosti za male delničarje bistveno ugodnejše, kot je bilo prej.

Medij: Dnevnik
Avtorji: Vuković Vesna,Rankov Suzana
Teme: mali delničarji, ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: Poslovni Dnevnik
Datum: 12. 05. 2009
Stran: 19