morejo biti zaradi konflikta interesov. V zakonu je tudi predvidena izrecna prepoved nagrajevanja članov nadzornih svetov (NS) iz udeležbe pri dobičku podjetja. Doslej je 284. člen ZGD določal, da se članom NS za delo zagotovi plačilo ali udeležba pri dobičku, kar določi statut ali skupščina. Po predlagani spremembi, za katero se menda zlasti zavzema gospodarski minister Matej Lahovnik, je možnost udeležbe članov NS pri dobičku podjetja preprosto odpravljena. Sklepati bi se celo dalo, da se tako odpravlja možnost udeležbe pri dobičku za enotirni upravni odbor. Očitno se že pojavljajo vprašanja, ali je mogoče delitev bilančnega dobička kar zakonsko prepovedati. Dr. Borut Bratina z mariborske pravne fakultete, denimo, opozarja: »Delitev dobička je avtonomna pravica delničarjev. Nasploh pri tem vprašanju lahko nastane zmeda, saj nekateri menijo, da si nadzorni svet kar deli dobiček, a je treba vedeti, da si NS ne more ničesar deliti. Drugo je konflikt interesov med upravo in NS, kajti če je NS enako udeležen pri dobičku kakor uprava, potem sta seveda lahko oba zainteresirana, da bosta napihnila dobiček. Toda zaradi te nevarnosti še ni treba te možnosti z zakonom prepovedati, saj na koncu od tega ne bo niti škode niti koristi. Predvsem menim, da te pravice, kako Spremembe ZGD so potrebne tudi zato, ker se letos izteka rok za uresničitev evropskih direktiv, ki zlasti določajo pravice delničarjev družb, ki so na borzi: enako obravnavo, obveščenost, manjšinske pravice. delničarji razdelijo dobiček, delničarjem ne more nihče vzeti.« Sklic skupščine kar po pošti ali spletu V noveli zakona je v členih od 295. posodobljen tudi sklic skupščine, saj bo po njej poslej statut družbe delničarjem omogočal sklic skupščine po spletu, torej po elektronskih sredstvih. Tako zakon že v členu, ki opredeljuje sklic skupščine, določa, da mora biti opisan postopek, kako se glasovalna pravica delničarjev uresničuje po elektronskih poti pa tudi po navadni pošti, če jo družbi uporabi. Družba je po novem dolžna navesti svojo spletno stran, kjer so na voljo informacije iz razpisa skupščine. To se zdi pomembno, saj so družbe že doslej elektronsko objavljale na primer svoja letna poročila, a mnoga med njimi nič kaj prijazno do uporabnikov, torej tudi svojih delničarjev. Med zanimivimi novostmi je možnost, da se že sam sklic skupščine opravi po pošti ali elektronsko. Delničarji, ki imajo petino kapitala družbe, lahko zahtevajo sklic skupščine in to zahtevo elektronsko posredujejo. Lahko bo veljala tudi nekašna poštna objava sklica skupščine. Družba bo pisala priporočena pisma svojim delničarjem, za katere lahko pridobi naslove v veljavni delniški knjigi in v takšnih primerih bo veljalo, da bo sklic skupščine objavljen na tisti dan, ko je bila ta pošta odposlana. Zanimiva, če ne pomenljiva, se zdi določba, da družba ne sme svojim delničarjem zaračunavati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino. Ali potem lahko domnevamo, da so se taki stroški doslej pojavljali? Direktorski pooblaščenci in konflikt interesov Vsekakor je bila praksa tranzicijskih let ta, da so družbe ob sklicih skupščine na veliko uporabljale sistem pooblaščencev, kar na splošno ni sporno. Veliko manj doumljivo je vsa ta leta bilo, da so se med temi pooblaščenci pogosto pojavljali člani uprav in člani nadzornih svetov. Čeprav se je to vedno zdelo nekoliko nehigienično, se je očitno ta praksa dopuščala desetletje in več. Z novelo zakona se poskuša z novim 308.a členom uveljaviti nova praksa, s katero bi se presegel konflikt interesov, v katerega so padali dosedanji vodstveni pooblaščenci. Borut Bratina Novela zakona namreč zdaj določa, da morajo osebe, ki se ponudijo kot pooblaščenci, a jih niso predlagali sami delničarji, v pisni obliki razkriti vse okoliščine, »ki so pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja«. V zakonu je po novem zapisano, kdaj do tega navzkrižja lahko pride. Takrat ko je predlagani pooblaščenec večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba, kadar gre za vodilne delavca družbe, za revizorja ali ožjega družinskega člana (zadnji so zakonci ali osebe, s katerimi se živi v dalj časa trajajoči življenski skupnosti in otroci ali posvojenci). Pooblaščenci, ki bi torej utegnili biti v konfliktu interesov, morajo podatke in izjavo o tem posredovati delničarjem v pisni obliki, kot »nekonfliktni« naj bi se šteli tisti tovrstni pooblaščenci, ki ne zastopajo več kakor deset delničarjev ali enega odstotka kapitala. Borut Bratina je dejal: »Takšni pooblaščenci bodo po novem morali povedati, da glasujejo zgolj in samo po navodilih delničarjev, ki so jim zaupali pooblastilo. Če navodila, kako naj glasujejo za določeno zadevo, ne bodo imeli, ne bodo smeli glasovati po svoji presoji. Prav to se je doslej tudi zlorabljalo.« Sistem pooblaščencev je zlasti razvit v anglosaksonskih ureditvah, kjer se je tudi dogajalo, da so upravni odbori kar sami sebi določali nagrade. Borut Bratina o tem pravi: »Kar je seveda narobe.« Tudi Slovenija proti tovrstnim zlorabam ni bila imuna. Znani so primeri, ko so, denimo, nekdanji veliki pidovski delničarji ali tisti, ki so se iz njih preobrazili v velike delničarje slovenskih podjetij, bili člani nadzornih svetov in so s sistemom pooblaščenstva izglasovali za vodilne visoke nagrade, delniške opcije ali kaj podobnega. Silva Čeh

Medij: Delo
Avtorji: Čeh Silva
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Gospodarstvo
Datum: 18. 03. 2009
Stran: 16