Borut Bratina pravi, da smo institut razrešnice v ZGD povzeli po nemškem pravu z namenom, da omogoči delničarjem na skupščini postavljanje vprašanj nadzornikom družbe. »Do uvedbe tega instituta v letu 2001 delničarji v Sloveniji pravzaprav niso imeli nobene možnosti vprašati člane NS o poslovanju družbe,« razlaga Bratina. »Ker se o razrešnici glasuje skupaj z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, je s tem NS družbe dobil obveznost, da delničarjem pojasni, kaj je počel v preteklem letu in zakaj je podprl posamezne poslovne odločitve uprave. V okviru te točke dobijo delničarji priložnost razpravljati o delovanju organov vodenja. Nadzornike in upravo lahko sprašujejo prav o vseh poslovnih odločitvah in terjajo utemeljitve zanje, denimo tudi o tem, zakaj je družba najela posamezno posojilo in podobno. Z glasovanjem o tej točki delničarji pravzaprav izražajo svoje (nejzadovoljstvo nad doseženim dobičkom družbe.« Neposrednih posledic razrešnica nima, pravi Bratina. Družba oziroma lastniki lahko vedno vložijo odškodninsko tožbo zoper vse, ki so jim v preteklosti izglasovali razrešnico, če se pozneje izkaže, da so bila njihova dejanja v škodo družbe. Zavedati seje tudi treba, meni Bratina, da izglasovanje nezaupnice ne pomeni, da delničarji ali družba lahko zgolj na podlagi tega pričakujejo kakšna povračila. Nezaupnica upravi je signal nadzornikom, da jo zamenjajo Izglasovanje nerazrešnice za nadzornike ali upravo, kijih v družbi več ni, je za Bratino pravzaprav nesmiselno. Pravi, da so prejšnjo upravo ali nadzornike lastniki oziroma nadzorniki že kaznovali tako, da so jih razrešili ali odpoklicali pred iztekom mandata, oziroma tako, da jim niso zaupali novega mandata. Bratina meni, daje (ne)razrešnico smiselno podeljevati aktualnim nadzornikom in članom uprav, ki na skupščini predstavljajo poslovanje družbe v preteklem letu. Nekdanji upravi Petrola in Save sta dobili razrešnico, čeprav so ju zaradi napak odsloviti. Protislovno? Tudi če je, ne(razrešnica) upravi in nadzornikom nima nobenih pravnih posledic, pravi strokovnjak za korporativno pravo Borut Bratina. »Če je na skupščini izglasovana nerazrešnica upravi, je to signal nadzornikom, da so lastniki nezadovoljni z njo in naj jo zamenjajo. Izglasovanje nerazrešnice upravi, ki je več ni v podjetju, pa je lahko škodljivo, saj lahko negativno vpliva na nekatere poslovne partnerje, potencialne vlagatelje, kupce ali na ceno delnic, ker kaže nezadovoljstvo lastnikov z organi vodenja,« pravi Bratina. Predstavniki malih delničarjev verjamejo v kaznovalno moč nerazrešnice Kristjan Verbičiz Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD) je prepričan, da se delničarji morajo opredeliti do dela nekdanjih nadzornikov in članov uprav. Zato je kot predstavnik združenja kar na nekaj skupščinah predlagal ali podprl predloge o ločenem ali poimenskem glasovanju za podelitev razrešnice. Tako stališče so zavzeli denimo na skupščinah Save Re, NLB, Zavarovalnice Triglav, Intereurope ipd. Da je treba kaznovati nekdanjo upravo ali nadzornike, meni tudi Društvo mali delničarji (MDS), ki je denimo na skupščini Istrabenza doseglo, da Igorju Bavčarju in Janku Kosmini, nekdanjemu predsedniku uprave in nekdanjemu predsedniku NS Istrabenza, delničarji niso podelili razrešnice za delo v letu 2008, predlagali pa so tudi (neuspešno), da ne bi podelili razrešnice nekdanjemu šefu Petrola Aleksandru Svetelšku in še dvema članoma uprave. ■ Zaupan e, nezaupan e: v i j i j Čuda korporativnega upravljanja v štirih slikah Pregledali smo nekaj skupščin delničarjev v zadnjih dveh letih in ugotovili, da imajo delničarji različnih družb različna merila za to, komu razrešnico podeliti in komu ne. Predvsem je to odvisno od lastniške sestave družbe in usklajenosti ter prepletenosti uprav ter nadzornikov s posameznimi lastniki družbe. Včasih različna merila uporabljajo tudi znotraj iste družbe. V preglednici smo povzeli odločitve na skupščinah najrazvpitejših podjetij. Petrol: Svetelšku razrešnica, Krvžanovvskemu in Lotriču ne Delničarji Petrola so dva zadnja predsednika uprav sumili škodljivih poslov, vendar so enemu razrešnico podelili, drugemu pa ne. Zaradi spornega pobota terjatev z SCT (za okoli 12 milijonov evrov) je Aleksander Svetelšek pred pol leta pravzaprav moral odstopiti. Delničarji so na zadnji skupščini izglasovali zaupnico njegovi upravi, čeprav je MDS zahteval, da razrešnice poleg njega ne dobita še dva člana njegove uprave, Jani Živko in Roman Dobnikar. Svetelškov predhodnik Marko Kryžanowski, ki je prav tako moral predčasno oditi iz družbe, saj naj bi z nakupom deleža v Istrabenzu in drugimi nakupi oškodoval Petrol, razrešnice ni dobil za leto 2008, za polovico naslednjega leta (Kryžanowski je iz Petrola odšel junija 2009) pa jo je dobil. Tudi njegov predhodnik, nekdanji predsednik uprave Janez Lotrič, in njegova uprava na skupščini leta 2005 niso dobili razrešnice. Lotrič je že pred tem odstopil, kljub temu pa je dobil odpravnino. Njegova naslednika je nista. Sava: Bohoriča podprli prijatelji Nekdanja uprava kranjske Save je dobila razrešnico kljub skoraj 100-milijonski izgubi in kljub škodljivim poslom, povezanih z managerskim odkupom Merkurja. Po pisanju Dnevnika, ki se je skliceval na najdeno korespondenco po elektronski pošti, naj bi bili nekateri od teh poslov dogovorjeni celo na skrivaj in le ustno. Bohoričeva uprava je to sicer zanikala, če pa drži, so bili ti dogovori sklenjeni tudi mimo NS, če sodimo po izjavi predsednik NS Save Mirana Kalčiča, prav tako za Dnevnik: »Uprava me nikoli ni posebej seznanila s kakršnimi koli vsebinami in oblikami poslovanja Save, ki bi bile v kakršni koli zvezi z managerskim odkupom Merkurja in o katerih bi moral seznaniti nadzorni svet.« Razrešnica upravi Save je sicer bila izglasovana z minimalno večino (nekaj manj kot 53 odstotkov) s pomočjo lastnikov iz kroga Šrot brez razrešnice v obeh pivovarnah in Radenski Bošku Srotu, nekdanjemu prvemu možu Pivovarne Laško, na lanskih skupščinah niso podelili razrešnice ne kot predsedniku uprave ne kot prvemu nadzorniku Pivovarne Union in Radenske. Kot je znano, je Šrot z izčrpavanjem družb iz skupine Pivovarne Laško in s čezmernim zadolževanjem olastninil vrsto družb in polovico pivovarne, pri čemer seje skrival kot lastnik. Banke so zastavljene delnice zasegle, Šrotova podjetja Kolonel, Center naložbe in Infond Holding so v stečaju, Pivovarna Laško pa mora prodati večino naložb, da NFD, ki so naklonjeni prejšnji upravi. Delničarji tudi niso podprli nove revizije Bohoričevih poslov. Spomnimo, lanskoletno revizijo, ki ni pokazala nepravilnosti, je izdelal KPMG, ki je zadnjih 16 let revidirala Savo, zato del lastnikov dvomi o njeni nepristranskosti. Paradržavna sklada Kad in Sod ter MDS so potem napovedali, da bodo poskušali prek sodišča doseči revizijo Bohoričevih poslov. bo morda lahko rešila osnovno dejavnost. Po uradni različici je Šrot z vodstva Pivovarne Laško odstopil sam, neuradno pa velja, da so ga pred tem nadzorniki že razrešili. Kakor koli, na lanskoletni skupščini, že po odstopu, ni dobil razrešnice. Čeprav so posojila Infondu Holdingu in Centru naložbe v lasti Boška Šrota potrjevali tudi drugi nadzorniki, to so Pavel Teršek, Gorazd Šetina, Branko Safarič in Tadeja Filipič Stojanovič iz takratnega NS, jim je skupščina Radenske podelila razrešnico. Skoraj enako je bilo na skupščini Pivovarne Union, kjer so razrešnico dobili vsi nadzorniki: Tone Turnšek, Marjeta Zevnik, Franc Rojnik in Terezija Peterka - razen Šrota. Razlog? Morda zato, ker so zgolj »uresničevali škodljiva navodila uprave obvladujoče družbe«, kot lahko razberemo iz poročila nadzornikov? Toliko o pričakovani neodvisnosti in kvalifikacijah nadzornikov ... Zorko se ne izgovarja No, s takšnim izgovorom se ni branil Dušan Zorko, takratni prvi mož Pivovarne Union, ki je Infondu Holdingu leta 2009 na podlagi slabih zavarovanj posodila 27 milijonov evrov. »Boško Šrot mi osebno nikoli ni dajal navodil v sistemu, ki sem ga vodil. Normalno smo spremljali le hranjenje naložbe v Mercator,« je za medije izjavil Zorko, ki se mora zaradi takih kreditov zdaj spopadati s posledicami v vlogi prvega moža Pivovarne Laško. Mimogrede, Zorku so za vodenje ljubljanske pivovarne podelili razrešnico. Proti Šrotu so Pivovarna Laško in njene odvisne družbe vložile odškodninske tožbe, kazensko pa sta ga ovadila ATVP in Urad za varstvo konkurence. Po kriminalističnih preiskavah se je znašel na sodišču še zaradi domnevne pomoči Igorju Bavčarju pri kupovanju delnic Istrabenza na škodo laške pivovarne. Verbič: Če niso odstopili ali razkrili škodljivih poslov, so enako krivi Za predsednika VZMD Kristjana Verbiča je ravnanje na skupščinah pivovarne Union in Radenske zloraba instituta razrešnice. »Ker so Boška Šrota že pred skupščino vsi odpisali, je bil prav primeren za grešnega kozla, za katerim se preostali odgovorni lahko skrijejo in se odvežejo krivde. Ne morejo samo reči, da so delali le tisto, kar jim je Šrot kot predsednik NS naročil. To je zloraba instituta razrešnice, saj nihče izmed njih v preteklosti ni opozoril na Šrotova škodljiva ravnanja, pa bi morali. Res je, da nadzorniki večinoma ne smejo javno govoriti o poslovanju družbe, z razkritjem Šrotovega škodljivega ravnanja pa bi lahko šli v javnost. No, svoje nestrinjanje bi lahko pokazali tudi z odstopom, pa ničesar niso naredili. Zdaj pa so oni čisti, ker so vso krivdo zvalili na nekoga že zdavnaj odpisanega in ki jim nič ne more. Skratka, za vse naj bi bil kriv samo Šrot.« NLB: Tri uprave in dva NS, vsi z razrešnico Ni pogosto, da se v kakšni družbi v enem samem letu izmenjajo tri uprave in dva nadzorna sveta. Tako je bilo leta 2009 v NLB. Konec januarja je banko zapustil Marjan Kramar, njegov naslednik Draško Veselinovič, kije dvignil prah s podaljšanjem 130 milijonov vrednega posojila Infondu Holdingu, je po nekaj mesecih vodenja banke odstopil, oktobra 2009 pa gaje zamenjal sedanji predsednik uprave Božo Jašovič. Na junijski skupščini so lastniki postavili nov NS, saj je staremu potekel mandat. Vsi so na lanski skupščini dobili razrešnice, predlog VZMD, da bi o razrešnicah glasovali ločeno za vsako upravo in NS posebej, pa ni bil sprejet. Po neuradnih podatkih je NLB za managerske odkupe posodila okoli 900 milijonov evrov, večino jih je odobrila, ko ji je predsedoval Marjan Kramar. Nekaj dni pred svojim odhodom iz banke je Kramar v intervjuju za RTV povedal, da je banka na gospodarsko krizo dobro pripravljena: »Številke nazorno govorijo, daje banka zrasla in da je podvojila obseg poslovanja. V aktivi ima le 1,7 odstotka tistih posojil, ki so namenjena managerskim nakupom. Skupina NLB je v mojem mandatu prevzela 11 bank in podjetij, na novo ustanovila 13 podjetij in zavarovalnic ter hkrati v šestih primerih izvedla združitev več obstoječih bank v eno.« Že čez nekaj več kot leto po Kramarjevem odhodu, ki je Slovenijo razburil z milijonsko odpravnino, so nadzorniki potrdili povsem drugačno strategijo banke. Ta predvideva umike iz več držav (Avstrije, Bolgarije, Češke, Nemčije, Slovaške in drugih nestrateških trgov), odprodajo Banke Celje in postopen umik z italijanskega in srbskega trga. NLB se mora umakniti tudi iz dejavnosti lizinga nepremičnin in faktoringa. V kakšni kondiciji je Kramar (ob podpori nadzornikov) zapustil banko, kaže tudi že lani sprejeta dokapitalizacija v višini 250 milijonov evrov (kar je skoraj toliko, kot je po neuradnih podatkih hčerinska družba NLB, frankfurtska LHB, posodila gradbincu SCT, ki je zdaj v stečaju). Uprava Boža Jašoviča kmalu pričakuje novo injekcijo države. ■

Medij: Manager
Avtorji: Gerovac Ksenija
Teme: Vseslovensko združenje malih deležnikov, Kristjan Verbič, mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Problem & rešitev 
Datum: 06. 07. 2011
Stran: 53