prevzenuukom družbe, nakoncu ponudijo minimalne zneske,imenovane tudi denarna odpravni-na, sami pa postanejo loo-odstotnilastniki. Po opravljenem delu obi-čajno prevzeto družbo spremenijov zaprt tip gospodarske družbe,delnice pa že prej umaknejo s trgavrednostnih papirjev. ZidarJeV SCT Takih primerov jeprecej, eden najodmevnejših pa je primer družbe SCT, ki jo vodi IvanZidar, in s SCT povezana druž-ba Delfi. Postopki o tem, koliko jevredna delnica za male delničarje,potekajo celo na sodišču. V temprimeru se je kot primerno izkazaloVseslovensko združenje malih del-ničarjev (v nadaljevanju VZMD),katerega ustanovitev je po besedahustanoviteljev gnala želja po učin-kovitem zavarovanju pravic m pre-moženja malih delničarjev, zlastiker so v delniških družbah večinskidelničarji pogosto sprejemali od-ločitve na škodo malih delničarjev.Ne glede na to, da so bili nekateriskeptični do tega zdniženja (tudimah delničarji ga niso jemali kotverodostojnega), se je izkazalo, daposamezniki v njem pozorno spre-mljajo prevzen-me aktivnosti ter sepo potrebi v posamezne prevzeme in iztisnitve - na strani malih del-ničarjev - tudi dejavno vključujejo.V uvodoma omenjenem primeruso se tako že konec avgusta 2007udeležili skupščine SCT, d. d., za-radi nekaterih sprejetih sklepov pasta nato predstavnik Sekcije SCTin Delfi pri VZMD mag. Aleksan-der Kucler in predsednik VZMDmag. Kristjan Verbič napovedalaizpodbojno tožbo m zahtevo za so-dni preizkus primernosti denameodpravnine ter jo nato tudi vložila.Oddelek za gospodarsko sodstvopri Okrožnem sodišču v Ljublja-ni je razpisal prvi narok, sklepe panato objavil v Uradnem listu RS. Vjavni objavi smo med drugim lahkoprebrali obvestilo sodišča vsem naskupščine dne 31. 8. 2007 »izklju-čenim manjšinskim delničarjemdružbe SCT, d. d., da lahko v roku enega meseca od objave tega obve-stila vložijo svoje predloge za preiz-kus višine primernosti odpravnine,ki jo je ponudil glavni delničar SCT,to je družba Delfi, upravljanje na-ložb, d. d., Ljubljana, Vošnjakova8/a. Po poteku navedenega rokaskladno s 607. členom Zakona ogospodarskih družbah predlogovni več dopustno vložiti«. Na pod-lagi tega obvestila so se v VZMDodločili, da male delničarje znovapovabijo, da se pridružijo prizade-vanjem za sodno določitev in pri-dobitev primeme denarne odprav-nine oziroma dodatne odškodninev primem zunajsodne poravnave.Ker so pri tem stroški postopkovin odvetnika pogosto, posebej zaposameznika z manjšim številomdelnic, lahko nesorazmemo viso-ki m neopravičljivi, so v združenju ~ Kristijm Verbic, preclsednikzdruženja Sodisce mora odločati hitro, sicer bodo stroški enormni. Najprejje nastala družba Delfi, d. d. Sedežzdruženja, kise bojujeza pravice malih delnicarjev je podprl tudi pooblaščenec na-sprotne stranke, družbe Delfi, kijeloo-odstotna lastnica SCT. Sodiščeje nato v osmih dneh v uradnemlistu objavilo obvestilo o vložitvipredloga za sodni preizkus me-njalnega razmerja, delničarji SCTpa imajo zdaj mesec dni časa, davložijo svoje predloge. IzkoriŠČanJe Primer je zanimivtudi s širšega vidika, saj je SCT ma-lim delničarjem, teh je 563, ponu-dil resnično drobiž v primerjavi zvrednostno premoženja in prihod-ki družbe, pa tudi zato, ker jasnokaže, kako drago in dolgotrajno jeiskanje pravice na sodiščih v Slo-veniji, vedno pa so na boljšem tisti,ki izkoriščajo stisko (ali dobroto)drugih. V tem primeru seveda Zi-darjev SCT in družba Delfi izkori-ščata male delničarje. Mali delničarji, ki so jih iztisnili na skupščini SCT 31. avgustalani, želijo dokazati, da je njihova odpravnina na delnicovredna 880 evrov in ne 26,74 evra, kolikor je družba določilana podlagi revizijskega poročila. Pot na SOdiŠCe Marca letos je natona Okrožnem sodišču v Ljubljanipotekala glavna obravnava, kjer jepet malih delničarjev SCT vložilopredlog za sodni preizkus denar-ne odpravnine ob iztisnitvi malihdelničarjev SCT, v kateri je bila ~ vsem malim delničarjem ponudiUmožnost prizadevnega zastopanjana najvišji strokovni ravni v okvtruVZMD, pri čemer združenje nosivse stroške postopkov, priprav, stro-kovnjakov, zastopnikov idr. To veljatudi v primeru, če jim na sodišču neuspe z zahtevami in postopki. Čepa bodo uspešni, predlagajo, da bozdruženje upravičeno do povmitvestroškov m nagrade v skupni višini15 odstotkov (plus davek na doda-no vrednost) od povišane denarneodpravnine ali dodatne odškodni-ne (če bi bilo hipotetično dosojenihali v pogajanjih doseženih dodatnih10 evrov na delnico družbe SCT zoznako SCTG, dobi VZMD skupajs pooblaščenim odvetnikom, poga-jalci, cemlci m morebitnhiii drugi-mi potrebninu izvedend 1,80 evrana delnico skupaj z davkom, nek-danji dehiičar pa bi prejel dodatnih8,20 evra neto na delnico). Ponudbaje torej poštena. Združenje je takomalim delničarjem priložilo tudipogodbo o sodelovanju m poobla-stilo za zastopanje s pozivom, najle-ti oba dokumenta dopolnijo, čeje treba, in ju v priloženi predplačnikuverti čim prej (najpozneje do 2.maja) vmejo na navedeni naslov. ga detničarja v register pri Central-ni klirinško depotni družbi podanalog in sklene pogodbo za prenospreostalih delnic družbe SCT na ra-čun glavnega delničarja. Na skup-ščini so nato lastniki 0,07 odstotkakapitala (predstavniki združenja)napovedali izpodbojno tožbo nasklep o razporeditvi bilančnega do-bička, lastniki 0,05 odstotka kapita-la na sklep o prenosu delnic izda-jatelja SCT na glavnega delničarja,družbo Delfi, lastniki 0,06 odstotkakapitala pa so napovedali preverboprimernosti odpravnine. družba vrednotena na 12,14 mili-jona evrov. Mali delničarji, ki so jihiztisnili, želijo dokazati, daje njiho-va odpravnina na delnico vredna880 evrov in ne 26,74 evia, kolikorje družba določila na podlagi revi-zijskega poročila, ki ga je naročilain plačala sama. Po besedah pred-sednika VZMD Kristjana Verbičase je na obravnavi jasno pokazalo,da gre za neobstoječo prakso v na-šem sistemu. »V tem primeru smoprvič prišli do obravnave, ki pa jepokazala, da gre za iskanje rešitev,kako bi glede na obstoječo zako-nodajo sploh peljali postopke, inza kup procesnih težav, ki odpirajonešteto možnosti,« je dejal Ver-bič. Na obraviiavi je eden od trehodvetnikov, ki zastopajo male del-ničarje, vztrajal, da se za preizkuspostavljene denarne odpravninepostavi poravnalni odbor. Predlog Potek dogodkOV Lastniki družbeSCT so na skupščini 31. avgustalani, na kateri je bilo navzočega92,77 odstotka kapitala, sprejelivse predlagane sklepe upravnegaodbora družbe. Skupščina je od-ločila, da bilančni dobiček v višini8,93 milijona evrov ostane neraz-porejen, potrdila pa je tudi predlogvečinskega lastnika družbe Delfi,da se vse delnice preostalih delni-čarjev SCT prenesejo na glavnegadelničarja, m sicer za odpravnino vvišini 26,74 evra za delnico. Ome-njeno ceno za odpravnino naj biovrednotili pooblaščeni ocenjeval-d vrednosti podjetij, njeno primer-nost pa je potrdil tudi revizor, ki gaje imenovalo sodišče v nepravdnempostopku. Skupščina je pooblastilaposlovodstvo glavnega delničarja,družbe Delfi, da na podlagi vpisasklepa o prenosu delnic na glavneLetni promet podjetja SCT (v evrih): 274.756.026DobiiekSCT(vevrih): 8.934.147KapitalSCT(vevrih): 32.014.505Število delnic podjetja SCT: 452.175Število delnic podjetja Delfi: 262.540 Delnico Delfija lahko vrednotimo na različne načine, omenjeni sosamo najočitnejši:- če se med delničarje Delfija razdeli dobiček SCT iz leta 2006, pri-pada vsaki delnici Delfija 34,03 evra;- če se med delničarje Delfija razdeli kapital SCT, pripada vsaki del-nici Delfija 121,94evra, karso Financevčlanku 31.7.2007 posre-dno potrdile kot pošteno ceno.- Svetovalno podjetje AT Kearney pa ocenjuje, da je poštenavrednost gradbenega podjetja, ki prinaša dobiček, enaka le-tnemu prometu podjetja.To bi pomenilo, daje delnica Delfijapo takšnem ocenjevanju vredna 1.046 evrov, kar bi bilo 41 -kratveč od cene, ki jo ponuja borzna hiša oz. njeni naročniki. Opomba: Iz pisma mag. Aleksandra Kuclerja, malega delnicarja podjetja Delfi,d. d., malim delničarjem. Dobička od tovrstnih del so deležni le redki. Delff Jn GlotlS Družba Delfi jev 6o-odstotni lasti družbe Glo-tis, ta pa je v lasti menedžerjev.Po pisanju Financ ima Glotis pozadnjih lastniških spremembahže 79 odstotkov glasovalnih prabodo spoštovali določilo zakonao gospodarskih družbah, da sodo potendalno višje denarne od-pravnine, če bi na podlagi izve-denskega mnenja poravnalnegaodbora izvedencev tako odločilosodišče, upravičeni vsi manjšin-ski delničarji SCT, katerih del-nice so bile skladno s sklepomskupščine prenesene na glavnegadelničarja, in sicer ne glede nato, ali so oz. bodo vložili predlogza preizkus denarne odpravninepred pristojnim sodiščem, in tone samo tisti, ki so se odzvali po-zivu sodišča in predlog vložili aliza zastopanje pooblastili VZMD,pravijo v Delfiju. Za koneC Poznavalci razmerpa seveda menijo drugače: nesamo da iztisnitvena cena nibila poštena, v Delfiju želijo na-rediti tudi visoke stroške malimdelničarjem oziroma združe-nju v upanju, da jih ti ne bodozmogli poravnati, hkrati pa tudizavleči sodni postopek tako, dabodo medtem lahko vse delniceDelfija tako ali drugače postalelast Glotija in se bodo uresniči-le besede enega od odvetnikovmalih delničarjev. Naj jih pono-vimo: »Pravdamo se za praznoslamo.« Zdaj je na potezi izvr-šna oblast, da prepreči tovrstnemanipulacije. IB Namen zavfačevanja Na pozivVZMD vsem 563 iztisnjenim ma-lim delničarjem so se odzvali tudiv družbi Delfi. Seveda so prepri-čani, da bodo z vsemi malimi del-ničarji ravnali enako in v skladu zodločitvijo sodišča, pri tem pa nevidijo nobenih težav. Predsednikuprave Delfi Aleksander Meze jetako v odzivu na sporočilo zdru-ženja poudaril, da so bili vsi prav-ni postopki izključitve brez izjemeizvedeni skladno z veljavno zako-nodajo. »Razumljivo je, da malidelničarji na podlagi subjektivnihocen vrednosti delnic SCT želijodoseči višjo denarno odpravninood tiste, ki jo je ponudil glavnidelničar, družba Delfi, m potrdilaskupščina SCT ter da so se odlo-čili uporabiti pravna sredstva,« jekomentiral Meze. Zato naj bi ponjegovem mnenju tudi Delfi zah-teval, da primernost denarne od-pravnine oceni poravnalni odborizvedencev, in sicer da bi »prene-hale špekulacije o postopku do-ločanja denarne odpravnine in bise o n;ej izjasnili strokovnjaki«.Sodišče je temu predlogu kot tudienakemu predlogu malih delni-čarjev ugodilo. Meze pravi, dabo s tem zagotovljena objektivnain poštena ocena o postopku iz-ključitve manjšinskih delničarjev,ki naj bi bil izveden »absolutnotransparentno, v skladu z zako-nom in standardi vrednotenjapodjetij». Meze je izpostavil, da vic v Delfiju. Eden od odvetni-kov malih delničarjev je tako iz-razil bojazen, da po dolgotrajnihpostopkih lahko Delfija ne boveč, in to pospremil z besedami:»Pravdamo se za slamo.« Sodnik pričakuje zaplete Dopostopka prek poravnalnega od-bora, ki ga imenuje ministrstvoza finance, bo prišlo prvič. Kot jeopozoril sodnik, v postopku pri-čakuje zaplete, stroški pa se zara-di zahteve po cenitvi SCT po vsehkonsolidiranih bilancah po gro-bih ocenah lahko povzpnejo na100.000 evrov. Sodišče v postopkune bo sodelovalo, saj bo porav-nalni odbor moral sam postavitisistem dela in izbrati revizorja ozi-roma cenilca. Druga možnost bibila, da bi sodnik na podlagi po-nudb izbral revizorja, ki bi opravilrevizijo bilanc SCT za preteklo,na primer petletno obdobje in pritem upošteval pripombe malihdelničarjev. Nato bi se opravila re-vizija konsolidiranih bilanc SCT,da bi prišli do cenitve družbe. Kerse niso odločili za drugo možnost(očitno zaradi nasprotovanjadružbe SCT), bo moral postopekcenitve organizirati poravnalniodbor, Id bo pripravil izvedenskomnenje. Verbič je ob tem potožil,da se mali delničarji oziroma vzdruženju bojijo proceduralnihzapletov, "popolnoma neznanegaozemlja» in vprašanj, ki se pora-jajo tudi najbolj poučenim prav-nim strokovnjakom. V primeruSCT je po njegovih besedah večkot očitno, da je bila tako nizkacenitev smešna, na težave pa sonaleteli že pri samem pristopu doteh postopkov. Podjetje Delfi, d. d., je nastalo kot družba pooblaš&nka, kamor sodelničarji podjetja SCT leta 2003 prenesli svoje delnice. Delfi je billeta 2005 dokapitaliziran.Večino dokapitalizacijeje izvedlo podjetjeGlotis, ki ga sestavljajo menedžerji podjetja SCT. Danes ima Glotisveiino v podjetju Delfi, d. d., Delfi pa naj bibil 31.8.2007 postal 100-odstotni lastnik družbe SCT. V Financah je bil 8.7.2007 objavljenpogovor s predsednikom uprave SCT, v katerem je bilo omenjeno,da se Glotis pripravlja na prevzem celotnega Delfija.Vse poteka prekborze hiše, ki ta čas za defnico Detfija ponuja približno 25 evrov. Iztega se vidi, da je celoten Oelfi in s tem SCTvreden manj kot 7 mili-jonov evrov, kar pa je najmanj smešno, če vemo:- da je podjetje SCT samo v letu 2005 v novo opremo vložilo več kotlOmilijonovevrov;- da je 7 milijonov evrov samo 10-dnevni promet podjetja SCT vletu 2006;- da je bilo manjše, konkurenčno podjetje Primorje lansko leto pre-vzeto za več kot 30 milijonov evrov.Delnica Delfija je dejansko vredna precej vec. To v nadaljevanju lah-ko podkrepimo z izračunom, ki izhaja iz biiančnih podatkov za leto2006 in iz primerjav podobnih podjetij v svetu.

Medij: Demokracija
Avtorji: Kocjan Vida
Teme: Vseslovensko združenje malih deležnikov, Kristjan Verbič, mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Slovenija
Datum: 01. 05. 2008
Stran: 27