Primer, ki bo naveden v nadaljevanju je zgolj ilustrativen in je deloma povzet po javno objavljenih člankih in odzivih v časopisu Finance in poslovnih poročilih dveh gospodarskih družb v RS. In sicer:

1. Sava, d.d., v konsolidiranih izkazih ocenjuje vrednost delnic Gorenjske banke, d.d., na 1.113 EUR na delnico (po cca. knjigovodski vrednosti);

2. Sava, d.d., v nekonsolidiranih izkazih izkazuje vrednost delnic Gorenjske banke, d.d., na 587 EUR za posamezno delnico (po cca. nabavni vrednosti);

3. Merkur, d.d., v svojih izkazih po izvedenem managerskem prevzemu, izstisnitvi malih delničarjev in umiku iz organiziranega trga izkazal vrednost delnic Gorenjske banke, d.d., v višini 3.050 EUR na delnico;

Vsi izkazi za poslovno leto 2007 (in vse vrednosti izkazane v njih) obeh družb so revidirani
- s strani iste revizijske družbe in
- s strani iste fizične osebe znotraj te hiše.

V vseh primerih je mnenje revizorja izdano brez pridržka, skratka ista revizijska družba implicitno in brez pridržka potrjuje in soglaša z vsemi tremi vrednostmi iste delnice iste družbe (Gorenjske banke, d.d.) v istem obdobju pri čemer se najvišja in najnižja vrednost iste delnice med seboj razlikujeta za 520%.V absolutnem znesku pomeni - brez pridržkov priznana revidirana, v poslovnih izkazih izkazana vrednost - preračunane razlike v vrednosti med najmanjšo in največjo revidirano vrednostjo iste količine delnic iste družbe v enakem obdobju cca. 709.000.000,00 EUR!

Po obstoječem ZGD-1 je odgovornost revizorja omejena na 150.000 EUR kar pomeni, da obstoječi ZGD-1, nalaga revizorjem v RS breme odgovornosti v višini cca. 0,02 enega (!) procenta razlike v vrednosti istega »stvarnega vložka«.

Navedbe revizijske hiše v tej zvezi z dne 06.05.2008 so naslednje:

Revizijska družba, je revidirala računovodske izkaze družb za leto 2007, ki jih navajate v članku, vendar bi poudarili, da revizijska hiša izkaze revidira, ne sestavlja. Za vse izkaze je družba, izdala pritrdilno mnenje, kar pomeni, da so izkazi sestavljeni v skladu z računovodskimi usmeritvami družb in v skladu z okvirom računovodskega poročanja, opredeljenim v internih aktih družb, ki so za Savo, d. d., SRS, za konsolidirane računovodske izkaze Sava in Merkur, d. d., pa MSRP. Navedeno pomeni, da je lahko ista naložba drugače ovrednotena, če tako omogočajo ali zahtevajo standardi. Vse tri vrednosti, ki so navedene, so pravilne, za razumevanje vsebine pa je treba poznati računovodske standarde in prebrati celotno poročilo. Družba, slovenski poslovni javnosti zagotavlja, da je bila revizija obeh obravnavanih družb in vseh naših drugih strank opravljena v skladu z mednarodnimi standardi revidiranja, zakonom o revidiranju in drugimi pravili revidiranja.

Predpostavimo, da je vse navedeno s strani revizijske hiše (torej preračunana 520% razlika v vrednosti iste delnice iste družbe v enakem obdobju ali drugače cca. 710. mio EUR te razlike) v popolnem skladu z vsemi strokovni standardi, v veljavi na tem področju, pri čemer mislimo na ustrezne in relevantne sklope obstoječe korporacijske zakonodaje (ZGD-1), relevantna veljavna računovodska pravila (SRS in MSRP) in pravila revizijske stroke. Te razlike so torej zakonito, strokovno pravilno in legitimno utemeljene v slovenskem pravnem sistemu. Povedano drugače, revizor pri tem ni zagrešil nobene strokovne napake.

Hkrati je stanje po obstoječi zakonodaji (ZGD-1) stanje tudi naslednje:
- odgovornost revizorja je omejena na največ 150.00,00 EUR
- za dokapitalizacijo s stvarnim vložkom v obliki delnic se zahteva cenitev in revidiranje ocenjen vrednosti stvarnega vložka (delnic).

Predlog novele ZGD-1B kot je bil potrjen včeraj na seji Odbora DZ RS za gospodarstvo :
- odpravlja obveznost revizije za - za potrebe ilustracije povsem izmišljen - primer, da bi bile te delnice (Gorenjske banke d.d.) v nadaljevanju uporabljene kot stvarni vložek v dokapitalizaciji druge družbe (npr. kake druge banke);
- v primeru, če je bila vrednost teh delnic že revidirana in se izkazuje v preteklem letnem poročilu;
- in s tem izključuje revizorjevo odgovornost za morebitno zagrešene napake (ki sicer sploh ni podana, saj so vse vrednosti skladne z veljavnimi predpisi stroke) v takem postopku dokapitalizacije (ker ne bi revidiral vrednoti tega stvarnega vložka v dokapitalizaciji, saj to, po predlogu novele, ne bo več potrebno) ter hkrati
- nominalno povečuje odgovornost revizorja (vendar ne več v postopku dokapitalizacije) na maksimalni znesek 1.000.000 EUR. Zgolj kot primerjava - bi ta sprememba v konkretnem izmišljenem primeru povečala odgovornost revizorja v primerjavi z razliko v revidirani vrednoti »stvarnega vložka« - delnic iste družbe v enakem obdobju- iz 0,02 enega (!) procenta na 0,14 enega (!) procenta te razlike.

Obrazložitev predloga ZGD-1B v tem delu navaja:

V skladu s členom 10 Druge direktive je načeloma vsako prispevanje stvarnih vložkov predmet pregleda s strani neodvisnega izvedenca (revizorja; prvi do tretji odstavek člena 10 Druge direktive). Novi člen 10a, uveden z Direktivo 2006/68/ES, relativizira to zahtevo. Na podlagi člena 10a je postala uporaba prvega do tretjega odstavka člena 10 Druge direktive subsidiarna. Pregled stvarnih vložkov s strani neodvisnega izvedenca ni več potreben takrat, ko je stvarni vložek že bil pregledan s strani neodvisnega izvedenca ali ko je vrednost stvarnega vložka ustrezno določljiva na drug (cenejši in lažje dostopen, vendar enako kvaliteten) način.

Predlagatelj torej meni, da kljub temu, da je taka ureditev zgolj opcijska,

- v primeru
1. ustanovitve nove družbe s stvarnim vložkom ali
2. dokapitalizacije družbe s stvarnim vložkom

- ni potrebno revidirati vrednosti takega stvarnega vložka

- če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka (netržnih delnic) iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

Nadalje predlagatelj novele ZGD-1B meni, da je ta revidirana poštena vrednost istega stvarnega vložka tisti drug, cenejši, lažje dostopen in enako kvaliteten način, zaradi katerega je potrebno - čeravno evropska direktiva tega ne zahteva - liberalizirati obstoječo zakonodajo na tem področju z oziroma na dejansko stanje na področju gospodarsko in finančno-pravne prakse (ne teorije) v Republiki Sloveniji in obstoječ slovenski pravni sistem v širšem smislu; torej korporacijsko in drugo finančno zakonodajo, pravila cenilske in revizorske stroke ter vsa pravila izkazovanja vrednosti stvarnih vložkov v poslovnih knjigah gospodarskih družb.

Ob tem poudarimo, da bi bila po mednarodnih računovodskih standardih izkazovana vrednost istega števila delnic iste družbe cca 880. mio EUR (preračunano po izkazih družbe Merkur d.d.), slovenski računovodski standardi (Sava d.d.) pa dopuščajo izkazovanje istega paketa delnic v višini 160 mio. EUR. Oboje je po obstoječi zakonodaji in pravilih možno, zakonito in legitimno, obvezna uporaba MSRP (v nasprotju z uporabo SRS) pa je z obstoječim ZGD-1 predpisana za redke delniške družbe (npr. nekatere večje javne družbe).

S predlogom novele ZGD-1B bi v primeru spremembe tega »sredstva« v »stvarni vložek« lahko prišli do zakonitih in strokovno utemeljenih razlik v višini cca. tri četrt milijarde EUR. To bi bilo ceneje. Ob tem se povečuje tudi odgovornost revizorja in sicer iz obstoječih 0,0002% v namišljenem primeru na predlaganih 0,0014% potencialnih razlik v pošteni vrednosti istih stvarnih vložkov, hkrati pa se revizorje izključuje iz teh postopkov, saj njihova vloga z ozirom na drug cenejši in enako kvaliteten način, ni več potrebna. Ne glede na te- zgolj ilustrativne izračune - bi moral revizor, da bi postal odgovoren, kršiti tudi pravila stroke.

Bistvo problema je po oceni VZMD v zakonodaji, ne v storjenih prekrških.

Iz obrazložitve predloga novele ZGD-1B izhaja tudi naslednje:

… »Poglavitne rešitve zakona se nanašajo na implementacijo evropskih direktiv v slovenski pravni red in sicer poenostavitev določenih institutov (vrednotenje stvarnih vložkov, pridobivanje in financiranje lastnih delnic, varstvo upnikov v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala), zvišanje kriterijev za razvrščanje družb po velikosti (za majhne in srednje družbe), razkrivanje zunajbilančnih operacij, razkrivanje transakcij, v katere je družba vstopila s povezanimi družbami in osebami, kolektivna odgovornost članov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družbe v zvezi s pripravo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnega poročila.«

V samem predlogu novele ZGD-1B pa se v 7. členu in v direktnem nasprotju s to obrazložitvijo predlaga, da se:

»Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;«

Tudi ta določba bo po mnenju VZMD okrepila postopke iztisnitev malih delničarjev po izvedenih prevzemnih postopkih in umika tako prevzetih javnih družb z borze ob dejstvu, da je obstoječa ureditev tega postopka v Zpre-1 (ki se z novelo Zpre-1B ne spreminja) neustavna, saj 68. člen Zpre-1 razlastninjenim delničarjem ne omogoča objektivizacije, v postopku iztisnitve, plačane cene. Po končanem postopku izstisnitve in umiku z organiziranega trga se v takih družbah rado ugotovi »nenadno povečanje vrednosti dotedaj podvrednoteno izkazovanih sredstev«. Vse v skladu z veljavno zakonodajo.

VZMD zato ponavlja, da bi sprejem predloga novele ZGD-1B v vsebini kot je trenutno predlagana - poleg že obstoječih - pomenil odprtje novega področja možnih zlorab za večinske delničarje gospodarskih subjektov Republike Slovenije, po oceni VZMD še posebej za lastnike »finančnih holdingov« (bivših PIDov). Zato, VZMD vztraja pri sprejemu vseh s strani VZMD predlaganih amandmajev (ne samo glede stvarnih vložkov), ki so namenjenih varstvu vseh - ne samo večinskih - delničarjev gospodarskih družb v Republiki Sloveniji in ki predstavljajo najmanjše možne popravke obstoječe zakonodaje.