Podpisani  Harald Karner, Cesta IX/14, 3320 Velenje,

delničar gospodarske družbe ZVAROVALNICA TRIGLAV d.d,  Ljubljana,

sporočam

za 29. skupščino delničarjev, ki bo v ponedeljek  dne 4/12/2006, objavljeno v dnevniku DELO dne 3/11/2006, pod drugo točko dnevnega reda, Predlog sprememb in dopolnitev Statuta Zavarovalnice Triglav, d.d., v zvezi z uvedbo kosovnih delnic ter odobrenim kapitalom z izključitvijo prednostne pravice,

v skladu s prvo točko 300. člena Zakona o gospodarskih družbah-1, v roku določenim v zakonu

NASLEDNJI NASPROTNI PREDLOG:

Predlog sklepa št. 2.1:, točka 2

Za členom pet, se doda nov člen 5.a, ki se glasi
Za členom 5 (pet) se doda nov člen 5.a (pet a), ki se glasi:

Uprava je pooblaščena povečati osnovni kapital zavarovalnice z izdajo novih delnic za denarne vložke v prvih petih letih po vpisu sprememb tega statuta v register. Višino povečanja osnovnega kapitala določi uprava zavarovalnice s soglasjem nadzornega sveta, vendar največ do 50 (petdeset) % osnovnega kapitala zavarovalnice, ki obstaja v času sprejemanja sprememb tega statuta (odobreni kapital), kar predstavlja največ 2.841.893.500,00 (dvemilijardiosemstoenainštiridesetmilijonovosemstotriindevet-desettisočpetsto 00/100) SIT.
Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
Uprava lahko izjemoma po predhodnem soglasju nadzornega sveta izključi prednostno pravico dotedanjim delničarjem samo v naslednjih primerih.
• če se nove delnice izdajo zaradi medsebojnega nakupa lstniških deležev v primeru lastniško podprtih strateških povezav,
• in na osnovi kogentnih zahtev drugih zakonov

Nadzorni svet je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala skladno s tem členom ustrezno uskladi besedilo Statuta zavarovalnice, zaradi povečanja osnovnega kapitala in izdaje novih delnic.

Obrazložitev

Zavarovalnica Triglav d.d. ni  družba , katere delnice bi kotirale na katerikoli borzi, zato ni  ustrezne primerjalne tržne cene. Ker v primeru izključitve niso vsi delničarji enakopravno obravnavani, je višina emisijske vrednosti delnice posebno pomembna., saj je nevarnost razvodenite velika.   Prav tako je Zavarovalnica Triglav še vedno v postopku lastninjenja oziroma delne privatizacije. Večinska lastnika sta še vedno KAD in SOD. Drugi celo kot skrbnik za že izdane pravice do nakupa delnic iz lastninjenja .Ki seveda  v svojem pooblastilu o skrbništvu nima pravice glasovati o izključitvi prednostne pravice za delničarja, ki bo to šele postal z realizacijo nakupne pravice. Ker je ob izključitvi prednostne pravice ob novi emisiji  mogoče pričakovati spremembo deležev države in javnega sektorja  v kapitalu družbe, bi moralo zanje veljati določilo   o transperentni prodaji. Izključena predkupna pravica omogoča  posamičnemu subjektu, da mimo trga  pridobi dodaten delež zaradi dokapitalizacije.
V pisnem  poročilu, ki sta ga uprava in nadzorni svet priložila,  ni predlaganega emisijskega zneska, in ni obrazložitve zanj.(337 člen) Obrazložitev izhaja iz potreb po notranji  in zunanji  rasti, vendar to ni zadosten razlog za izključitev., predvsem pa ni neposredne vzročne zveze za izključitev s potrebo po rasti. In tudi ni korelacije med vrednostjo enote družbinega kapitala in zmanjševanjem  pravic delničarjev.
Ker je zavarovalnica finančna organizacija , njen specialni zakon zahteva, da je mogoče nove  delnice izdati samo za denarne vložke.To piše celo v sklepu .Zato odpade cel  kup priložnosti, ki so na razpolago pri drugih, nefinančnih organizacijah. Zato je celo izjemo, ki je v mojem predlogu navedena možno realizirati samo posredno z medsebojnim nakupom za denar. Seveda pa pride do vstopa novega družbenika in do bistvenega zmanjšanja deležev obstoječih delničarjev To bi se zgodilo tudi v primeru, da bi Zavarovalnica strateškemu partnerju prodala del svojih lastnih delnic.
Predvsem pa je zavestno zanemarjena možnost hitrega ravnanja, ki ga omogoča 5. točka 337. člena ZGD-1. Po tem določilu prednostne pravice ni potrebno izključiti, če finančna organizacija odkupi  novo emisijo z obvezo, da jo ponudi vsem dotedanjim delničarjem v sorazmerju z njihovimi deleži. Nesporne cilje iz obrazložitve uprave je mogoče celo laže in hitreje  doseči s tem načinom emisije.
Razlogi so zadostni, da se omejijo pristojnosti uprave in nadzornega sveta, da bi s tem odpravili pravice delničarjev brez omejitve. Predlog omogoča doseči cilje, ne odvzema pa po nepotrebnem pravic delničarjev, upravi pa daje jasno pooblatilo.

Zahtevam in pričakujem, da se uprava in nadzorni svet o tem nasprotnem predlogu izjasnijo in da na način kot se sklicuje skupščina ali sicer obveščajo delničarji o tem predlogu  obvesti tudi druge delničarje. Menim, da nobeden iz pogojev iz druge točke 300. člena  ZGD-1 ni izpolnjen.

Potrudil se bom , da se skupščine udeleže še drugi delničarji in glasujejo za moj  predlog.

Na skupščini bom  s temi in še z drugimi dokazi podkrepil svoje trditve in poskrbel, da bodo na skupščino prišli doslej molčeči delničarji ter omogočili izglasovati predlagane sklepe.

Lepe pozdrave,

Harald Karner